Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 января 2010 г. N Ф09-11131/09-С4 по делу N А60-25580/2009-С2 Суд отказал в признании недействительным кредитного договора, поскольку с учетом того, что до вступления в законную силу судебного акта спорное лицо обладало правом исполнять функции директора общества, так как иное лицо, которое действовало бы от имени истца в отношениях с третьими лицами, у общества отсутствовало, спорная сделка подписана от имени хозяйствующего субъекта уполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 января 2010 г. N Ф09-11131/09-С4 по делу N А60-25580/2009-С2

Дело N А60-25580/2009-С2

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 августа 2009 г. N Ф09-5542/09-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Крюкова А.Н., Кондратьевой Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фишбон" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2009 по делу N А60-25580/2009-С2 по иску общества с ограниченной ответственностью "Фишбон" к открытому акционерному обществу Банк "Северная казна" о признании договора недействительным.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества Банк "Северная казна" Истомина М.С. (доверенность от 18.01.2009).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Фишбон" (далее - общество "Фишбон") с иском (с учётом уточнения исковых требований) к открытому акционерному обществу Банк "Северная казна" (далее - банк) о признании недействительным кредитного договора от 30.10.2007 N К-2007-2175 в редакции дополнительного соглашения от 28.10.2008, подписанного между истцом и ответчиком.

Определением суда от 07.09.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Серых Алла Владимировна.

Решением суда от 07.10.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество "Фишбон" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, суд в нарушение ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привлёк к рассмотрению спора лиц, чьи права и законные интересы непосредственно затрагиваются принятым решением: Никонова Л.М., Темнова Н.В., закрытое акционерное общество "Холдинговая компания ПСК ПЛЮС", Переплетчиков Е.Е.

Как следует из материалов дела, 30.10.2007 между банком (кредитор) и обществом "Фишбон" (заемщик), от имени которого действовала директор Темнова Н.В. подписан кредитный договор N К-2007-2175, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 35000000 руб. а заемщик обязался возвратить сумму кредита 28.10.2007 и уплатить за пользование денежными средствами проценты из расчета 16% годовых.

28.10.2007 между банком и обществом "Фишбон", от имени которого в качестве директора выступала Серых А.В., подписано дополнительное соглашение к названному кредитному договору, условиями которого предусмотрено изменение срока погашения кредита. Денежные средства подлежали уплате в соответствии с графиком в течение периода с 28.11.2008 по 28.10.2009. Согласно п. 2 дополнительного соглашения начиная с 28.10.2008 проценты за пользование кредитом установлены в размере 18% годовых.

Полагая, что кредитный договор в редакции данного дополнительного соглашения является крупной сделкой, не получившей одобрения в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество "Фишбон" обратилось с иском в суд. В обоснование исковых требований истец сослался на то, что на дату подписания спорного договора участниками общества являлись два лица - Никонова Л.М. (доля 20% от уставного капитала) и Темнова Н.В. (доля 80% от уставного капитала), а дополнительное соглашение к договору подписано неуполномоченным лицом - Серых А.В., назначенной на должность директора "Фишбон" Никоновой Л.М., не обладающей необходимым количеством голосов для принятия такого решения. В связи с этим общество "Фишбон" полагало, что кредитный договор и дополнительное соглашение к нему подлежали одобрению общим собранием участников, а Серых А.В. не имела права действовать от имени общества "Фишбон" в качестве директора. Данные обстоятельства истец основывал на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2009 по делу N А60-5210/2009-С5.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего: кредитный договор и дополнительное соглашение к нему не являются крупной сделкой, и потому не требуют одобрения в установленном законом порядке; решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2009 по делу N А60-5210/2009-С5 о признании недействительными записей, внесенных в единый государственный реестр юридических лиц о Никоновой Л.М. как единственном участнике общества "Фишбон" и Серых А.В. как директоре данного юридического лица вступило в законную силу после совершения оспариваемой сделки, в связи с чем совершенные до даты вступления решения в силу сделки нельзя безусловно рассматривать как недействительные.

Выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела.

Согласно п. 1, 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с п. 5 ст. 46 названного закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд принял во внимание бухгалтерский баланс по состоянию на 01.10.2007, согласно которому активы общества на отчетную дату, предшествующую дате совершения спорной сделки, составляли 421515000 руб. (8,3% от балансовой стоимости имущества общества). В связи с этим судом верно указано на то, что оспариваемая сделка не является крупной и не требовала одобрения в порядке, установленном ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Правомерно указано судом на то, что до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2009 по делу N А60-5210/2009-С5 Серых А.В. обладала правом исполнять функции директора общества "Фишбон", поскольку иное лицо, которое действовало бы от имени истца в отношениях с третьими лицами, у общества отсутствовало. В связи с этим суд верно счел, что спорная сделка подписана от имени общества "Фишбон" уполномоченным лицом.

Довод заявителя жалобы о том, что судом к рассмотрению дела не привлечены лица, чьи права и законные интересы затрагиваются принятым решением, отклоняется судом кассационной инстанции. Из положений главы 5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что лицо может быть привлечено арбитражным судом к участию в деле в том случае, если судебный акт, который будет принят по делу, способен затронуть права и законные интересы такого лица, создать препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. Обществом "Фишбон" не представлено доказательств того, каким образом решение по делу влияет на права Никоновой Л.М., Темновой Н.В., закрытого акционерного общества "Холдинговая компания ПСК ПЛЮС", Переплетчикова Е.Е. Кроме того, данные лица вправе действовать при защите своих интересов самостоятельно, поэтому в отсутствие соответствующих заявлений со стороны названных лиц у общества "Фишбон" отсутствует основание действовать в защиту их интересов.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2009 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2009 по делу N А60-25580/2009-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фишбон" - без удовлетворения.