Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 января 2010 г. N Ф09-11112/09-С4 по делу N А47-2029/2009 Суд удовлетворил заявление о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности по договорам поставки, поскольку спорные сделки являются незаключенными, так как сторонами не согласованы надлежащим образом предметы договоров, факт перечисления заявителем ответчику спорной суммы подтвержден материалами дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 января 2010 г. N Ф09-11112/09-С4 по делу N А47-2029/2009

Дело N А47-2029/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 января 2010 г. N Ф09-11112/09-С4 по делу N А47-2029/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 января 2010 г. N Ф09-11112/09-С4 по делу N А47-2029/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Дядченко Л.В., МатанцеваИ.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк-ВТБ" в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Оренбурге (далее - банк) на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.10.2009 по делу N А47-2029/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2009 по указанному делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Центральный" (далее -общество "ТД "Центральный") несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.04.2009 в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хажиханов Нажмудин Кюриевич. Сообщение о введении в отношении общества процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 08.05.2009 N 82.

Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Нобель" (далее - общество "ТПК "Нобель") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 26027000 руб., составляющих задолженность по договорам займа.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общество "ТПК "Нобель" уточнило основание заявленных требований, указав, что основанием возникновения задолженности в сумме 26027000 руб. являются договоры поставки и соглашения об их расторжении.

Определением суда от 08.10.2009 (судья Ананьева Н.А.) заявленное обществом "ТПК "Нобель" требование в сумме 26027000 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2009 (судьи Ершова С.Д., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе банк просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на то, что выводы судов основаны на ненадлежащих доказательствах; по мнению заявителя, представленные кредитором в обоснование первоначально заявленного требования договор займа от 01.01.2008 и акт сверки по состоянию на 02.02.2009 не отвечают установленным нормативными актами требованиям оформления документов; представленные после уточнения основания заявленных требований договор поставки от 18.08.2008 и соглашение от 25.09.2008 о расторжении данного договора подписаны неуполномоченным лицом Круподеровой О.Н., полномочия которой были прекращены с 01.06.2008, поскольку решением единственного участника общества "ТД "Центральный" от 30.05.2008 директором общества назначена Александрова И.А., суд первой инстанции, принимая во внимание доверенность от 05.06.2008, не установил факт наличия трудовых отношений Круподеровой О.Н. с обществом "ТД "Центральный". Заявитель кассационной жалобы считает, что суд апелляционной инстанции, признав договоры поставки ничтожными, не сделал вывод о невозможности применения в деле о банкротстве двойной реституции, удовлетворив требование кредитора на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции в нарушение норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельно изменил основание заявленных требований; при рассмотрении требования конкурсный управляющий был лишен возможности представить возражения по заявленным требованиям.

Как следует из материалов дела, общество "ТПК "Нобель" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 26027000 руб.

В обоснование данного требования общество "ТПК "Нобель" (после уточнения оснований заявленного требования) ссылается на то, что данная задолженность возникла в результате перечисления им должнику денежных средств в общей сумме 26027000 руб. в качестве предварительной оплаты по договорам поставки от 01.01.2008, 17.04.2008, 27.05.2008, 18.08.2008, неисполнения должником обязательств по данным договорам, и расторжения названных договоров соглашениями от 30.03.2008, 30.05.2008, 30.06.2008, 25.09.2008.

В подтверждение требования обществом "ТПК "Нобель" в материалы дела представлены договоры поставки от 01.01.2008, 17.04.2008, 27.05.2008, 18.08.2008, платежные поручения о перечислении обществом "ТПК "Нобель" обществу "ТД "Центральный" денежных средств: от 13.03.2008 N 7 на сумму 27000 руб., от 17.04.2008 N 20 на сумму 1000000 руб., от 30.05.2008 N 311 на сумму 1000000 руб., от 28.08.2008 N 101 на сумму 15000000 руб., соответствующие соглашения от 30.03.2008, 30.05.2008, 30.06.2008, 25.09.2008 о расторжении названных договоров.

Согласно договору поставки от 01.01.2008 общество "ТК "Центральный" (поставщик) обязуется передать обществу "ТПК "Нобель" (покупатель) строительные материалы на сумму 27000 руб. в течение 10 дней с даты полной оплаты всей суммы договора.

По договору поставки от 17.04.2008 N 49 общество "ТК "Центральный" (поставщик) обязуется передать обществу "ТПК "Нобель" (покупатель) мебель на сумму 6000000 руб. и жидкий камень на сумму 4000000 руб. в течение 30 дней с даты полной оплаты всей суммы договора.

По договору поставки от 27.05.2008 общество "ТК "Центральный" (поставщик) обязуется передать обществу "ТПК "Нобель" (покупатель) мебель на сумму 1000000 руб. в течение 20 дней с даты полной оплаты всей суммы договора.

По договору поставки от 18.08.2008 общество "ТК "Центральный" (поставщик) обязуется передать обществу "ТПК "Нобель" (покупатель) ЛДСП на сумму 15000000 руб. в течение 30 дней с даты полной оплаты всей суммы договора.

Сторонами подписаны соответствующие соглашения от 30.03.2008, 30.05.2008, 30.06.2008, 25.09.2008 о расторжении названных договоров, в которых общество "ТК "Центральный" обязуется возвратить обществу "ТПК "Нобель" уплаченную им предоплату соответственно в сумме 27000 руб. по договору от 01.01.2008, 1000000 руб. по договору от 17.04.2008 N 49, 1000000 руб. по договору от 27.05.2008, 15000000 руб. по договору от 01.01.2008.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование, исходя из того, что во исполнение заключенных между сторонами договоров поставки от 01.01.2008, 17.04.2008, 27.05.2008, 18.08.2008 обществом "ТПК "Нобель" (покупатель) обществу "ТД "Центральный" (поставщик) было перечислено в общей сумме 26 027 000 руб., что подтверждено платежными поручениями от 13.03.2008 N 7, от 17.04.2008 N 20, от 30.05.2008 N 311, от 28.08.2008 N 101. В результате подписания сторонами соглашений о расторжении названных договоров от 30.03.2008, 30.05.2008, 30.06.2008, 25.09.2008 общество "ТД "Центральный" обязалось возвратить обществу "ТПК "Нобель" перечисленную предоплату. Поскольку доказательств возврата денежных средств в сумме 26027000 руб. в материалы дела не представлено, заявленное обществом "ТПК "Нобель" требование является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции оставил без изменения определение суда первой инстанции о включении в реестр требований кредиторов должника требования общества "ТПК "Нобель" в сумме 26027000 руб. При этом суд апелляционной инстанции, исследовав условия договоров поставки, установил, что сторонами не согласованы надлежащим образом предметы договоров, в связи с чем признал договоры поставки незаключенными. Установив, что материалами дела подтвержден факт перечисления обществом "ТПК "Нобель" обществу "ТК "Центральный" 26027000 руб., суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у общества "ТД "Центральный" возникло денежное обязательство по возврату неосновательно полученных денежных средств, в связи с чем включение в реестр требований кредиторов должника требования общества "ТПК "Нобель" в сумме 26027000 руб. является правомерным.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными. Согласно п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Так как условия договоров поставки не позволяют определить наименование и количество поставляемого товара, суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что договоры в силу ст. 506, 432, п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации следует считать незаключенными ввиду несогласования сторонами существенного условия о предмете договора.

В данном случае отсутствие заключенных договоров поставки не является основанием для отказа в удовлетворении требования общества "ТПК "Нобель", поскольку материалами дела подтверждено, что у общества "ТД "Центральный" возникло денежное обязательство по возврату денежных средств в сумме 26027000 руб., что является основанием для включения требования общества "ТПК "Нобель" в названной сумме в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции договоры поставки признаны ничтожными, не принимаются как противоречащие содержанию постановления суда апелляционной инстанции. Выводов о ничтожности договоров постановление суда апелляционной инстанции не содержит.

Доводы заявителя кассационной жалобы о ненадлежащем оформлении договора займа от 01.01.2008, акта сверки по состоянию на 02.02.2009, о подписании договоров поставки неуполномоченным лицом не принимаются как не имеющие значения для рассматриваемого требования.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что конкурсный управляющий не имел возможности представить в материалы дела свои возражения, поскольку ему не были направлены кредитором документы, подтверждающие обоснованность заявленных требований, отклоняется.

Как видно из материалов дела, определением суда первой инстанции от 09.09.2008 рассмотрение дела было отложено для предоставления конкурсному управляющему Хаджиханову Н.К. возможности ознакомиться с имеющимися в деле документами.

Таким образом, нарушения процессуальных прав конкурсного управляющего из материалов дела не усматривается.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.10.2009 по делу N А47-2029/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк-ВТБ" в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Оренбурге - без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу "Банк-ВТБ" в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Оренбурге из федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб., уплаченную по платежному поручению от 04.12.2009 N 0381.