Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 августа 2010 г. N Ф09-5879/10-С4 по делу N А60-52519/2009-С4 Суд отказал в признании права истца на долю в уставном капитале общества и признании ответчика не приобретавшим прав на спорную долю и прав участника юридического лица, поскольку право на указанную долю в уставном капитале общества перешло к ответчику по воле самого истца, подлинность расписки, подписей заинтересованного лица в протоколах общих собраний участников общества и учредительном договоре, а также положения новых редакций учредительных документов общества, согласно которым истец утратил право на долю, и решения об их государственной регистрации не оспорены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 августа 2010 г. N Ф09-5879/10-С4 по делу N А60-52519/2009-С4

Дело N А60-52519/2009-С4

ГАРАНТ:

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 ноября 2010 г. N А60-23741/2010-С4

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2010 г. N Ф09-9441/10-С4 по делу N А60-13077/2009-СЗ

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Соловьева Ивана Петровича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 по делу N А60-52519/2009-С4 по иску Соловьева И.П. к Владыкиной Наталье Аркадьевне, Анисимову Владимиру Юрьевичу, третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области (далее - инспекция), общество с ограниченной ответственностью "Регион 66" (далее - общество "Регион 66"), Сухорукое Андрей Николаевич, Егоров Олег Валерьевич, о признании права истца на долю в уставном капитале названного общества в размере 20% (по состоянию на 11.07.2006) и о признании Владыкиной Н.А. не приобретавшей прав на указанную долю и прав участника общества "Регион 66".

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Владыкиной Н.А. - Желновод П.П. (доверенность от 08.04.2009 серии 66Б N 786605).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Соловьев И.П. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Владыкиной Н.А. о признании права истца на долю в уставном капитале общества "Регион 66" в размере 20% (по состоянию на 11.07.2006) и о признании Владыкиной Н.А. не приобретавшей прав на указанную долю и прав участника общества "Регион 66" (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 01.12.2009 в порядке, установленном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены инспекция, общество "Регион 66", Сухоруков А.Н., Егоров О.В., Анисимов В.Ю.

Определением суда от 25.02.2010 в порядке, установленном ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен Анисимов В.Ю.

Решением суда от 29.03.2010 (судья Федорова Е.Н.) исковые требования удовлетворены. За Соловьевым И.П. признано право на долю в уставном капитале общества "Регион 66" в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб. Анисимов В.Ю. лишен права на указанную долю. В иске к Владыкиной Н.А. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 (судьи Няшин В.А., Никольская Е.О., Мармазова С.И.) решение суда от 29.03.2010 отменено. В удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Соловьев И.П. просит постановление суда апелляционной инстанции от 20.05.2010 отменить полностью; решение суда первой инстанции от 29.03.2010 в части признания за Соловьевым И.П. права на долю в уставном капитале общества "Регион 66" в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб. оставить без изменения, в части отказа в иске к Владыкиной Н.А. - отменить и направить дело в этой части на новое рассмотрение. По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о том, что Уставом общества "Регион 66" в редакции от 03.05.2007 предусмотрена возможность уступки участниками общества своих долей третьим лицам, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, так как 03.05.2007 общее собрание участников общества не проводилось, решение о внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений участниками не принималось. Из имеющегося в деле протокола общего собрания участников общества от 14.05.2007 N 4 неясно, какие именно изменения внесены в Устав общества "Регион 66". Владыкина Н.А. принимала участие в этом собрании как участник, владеющий долей в размере 50% уставного капитала общества "Регион 66", однако ее право на долю в уставном капитале общества материалами дела не подтверждено. Таким образом, Соловьев И.П. полагает, что судом апелляционной инстанции не применена подлежащая применению ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Заявитель также считает не соответствующими фактическим обстоятельствам и материалам дела выводы суда апелляционной инстанции о том, что Соловьев И.П. уступил свою долю Владыкиной Н.А. и расписка от 28.03.2009 является письменной формой такой сделки. Соловьев И.П. указывает на отсутствие волеизъявления Владыкиной Н.А. на совершение сделки и на отсутствие доказательств получения им от Владыкиной Н.А. оплаты за уступаемую долю. Представленные ответчицей протоколы общего собрания участников общества "Регион 66" N 4, 5, 6 и новые редакции учредительных документов общества не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими факты совершения сделок по приобретению принадлежащей истцу доли. В данном случае судом апелляционной инстанции не применены ст. 160, 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 65, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указание суда апелляционной инстанции на то, что судом первой инстанции не выяснялось, является ли Анисимов В.Ю. добросовестным приобретателем, заявитель оценивает как выход суда за пределы исковых требований, так как Анисимов В.Ю. не заявлял, что является добросовестным приобретателем спорной доли.

Кроме того, Соловьев И.П. считает, что суд первой инстанции, сославшись на то, что на момент рассмотрения дела Владыкина Н.А. не значилась в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр юридических лиц) в качестве участника общества "Регион 66", необоснованно отказал в иске к ней в части признания ответчицы не приобретшей права на долю в уставном капитале данного общества и права его участника, так как исковые требования относятся к периоду, когда Владыкина Н.А. была зарегистрирована в реестре юридических лиц как участник общества и получала доходы от его деятельности.

Как следует из материалов дела, на основании решения Сухорукова А.Н. и Соловьева И.П. от 10.01.2005 (протокол N 1) учреждено общество "Регион 66". Каждому из учредителей принадлежали доли в размере 50% уставного капитала общества. В качестве юридического лица общество "Регион 66" зарегистрировано решением инспекции от 17.01.2006 N 4.

Решением общего собрания учредителей от 11.07.2006 (протокол N 2) в состав учредителей принят Егоров О.В., доли в уставном капитале распределены следующим образом: Егоров О.В. - 51%, Сухоруков А.Н. - 29%, Соловьев И.П. -20%.

По утверждению истца, ему в марте 2009 г. стало известно о том, что Владыкина Н.А. заключила договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала общества "Регион 66". При этом в судебном заседании по делу N А60-13077/2009 по иску Владыкиной Н.А. к Анисимову В.Ю. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале названного общества недействительным, Владыкина Н.А. пояснила, что в 2007-2008 годах приобрела у Егорова О.В., Сухорукова А.Н. и Соловьева И.П. принадлежащие им доли в уставном капитале общества в размере 100%.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества "Регион 66" его участниками с Владыкиной Н.А. не заключались, общество о состоявшихся уступках долей не уведомлялось, ответчица участия в управлении делами общества не принимала, протоколы общих собраний и изменения в учредительные документы не подписывала, следовательно, права на долю в уставном капитале и права участника общества не приобретала, Соловьев И.П. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, исходя из отсутствия доказательств приобретения Владыкиной Н.А. у Соловьева И.П. принадлежавшей ему доли в размере 20% уставного капитала общества "Регион 66", на основании п. 17 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008) удовлетворил исковые требования за счет Анисимова В.Ю., который на момент вынесения решения являлся единственным участником общества (выписка из реестра юридических лиц от 05.11.2009).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии в материалах дела достаточного количества доказательств, подтверждающих факт перехода права на принадлежащую Соловьеву И.П. долю к Владыкиной Н.А. по воле самого истца. Суд также указал на необоснованность применения судом первой инстанции п. 17 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008), поскольку доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для применений данной нормы, в деле отсутствуют.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и подлежащим применению к спорным правоотношениям правовым нормам.

Из материалов представленного инспекцией регистрационного дела общества "Регион 66" усматривается следующее.

Согласно п. 8.5 Устава общества "Регион 66" в редакции, утвержденной решением участников общества при его учреждении, уступка доли в уставном капитале общества третьим лицам без согласия квалифицированного большинства его участников не допускалась.

На общем собрании участников общества 14.05.2007 (решение N 4) приняты решения об утверждении и государственной регистрации новой редакции Учредительного договора и Устава общества, согласно п. 4.10 которого предусмотрена возможность продажи участниками общества своих долей третьим лицам. Участниками общества являлись Владыкина Н.А. с долей в размере 50% уставного капитала, Егоров О.В. и Сухоруков А.Н. с долями в размере 17% у каждого, Соловьев И.П. с долей в размере 16%.

Из протокола общего собрания участников общества "Регион 66" от 28.02.2008 N 5 усматривается, что доля Владыкиной Н.А. в уставном капитале общества увеличилась до 67%; из протокола от 28.02.2008 N 6 - до 83% уставного капитала, при этом из состава участников на основании поданного заявления выведен Соловьев И.П. с передачей принадлежащей ему доли Владыкиной Н.А.; из протокола от 26.03.2008 N 8 следует, что Егоров О.В. выведен из состава участников общества "Регион 66" с передачей доли Владыкиной Н.А., доля которой в уставном капитале общества составила 100%. Соответствующие изменения в учредительные документы общества утверждены и зарегистрированы в установленном порядке.

Кроме того, в материалах дела имеется копия расписки от 14.02.2008 об уступке Соловьевым И.П. доли в размере 16% уставного капитала общества "Регион 66" Владыкиной Н.А. за 500 000 руб. и отсутствии у истца претензий. При этом, как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, расписка выдана после того, как в Устав общества внесены изменения (14.05.2007), в соответствии с которыми продажа долей в уставном капитале общества третьим лицам была разрешена.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, касающиеся изменений состава участников общества "Регион 66" и перераспределения между ними долей, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что право на спорную долю в размере 20% уставного капитала общества перешло к Владыкиной Н.А. по воле самого истца. При этом судом обоснованно принято во внимание, что подлинность расписки от 14.02.2008, подлинность подписей Соловьева И.П. на названных протоколах общих собраний участников общества, на учредительном договоре, утвержденном решением общего собрания участников N 4, а также положения новых редакций учредительных документов общества, согласно которым Соловьев И.П. утратил право на долю в уставном капитале общества, и решения об их государственной регистрации, истцом не оспаривались.

Отсутствие в материалах дела доказательств уведомления общества о состоявшихся в 2007 и 2008 годах уступках принадлежавшей истцу доли с учетом всех обстоятельств дела правильно оценено судом апелляционной инстанции как не свидетельствующее о том, что переход к ответчице права на долю истца не состоялся.

С учетом изложенного выводы суда первой инстанции о том, что Владыкина Н.А. не доказала факт приобретения прав на долю Соловьева И.П. и, следовательно, о ничтожности сделки, направленной на распоряжение ответчицей спорной долей в пользу Анисимова В.Ю., нельзя признать обоснованными.

Применение судом первой инстанции к спорным правоотношениям п. 17 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 и удовлетворение требований истца о признании права на долю за счет Анисимова В.Ю., являющегося на момент рассмотрения спора единственным участником общества "Регион 66" (выписка из реестра юридических лиц от 05.11.2009), также верно оценены судом апелляционной инстанции как необоснованные с указанием на отсутствие в материалах дела доказательств того, что спорная доля была утрачена истцом в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо его воли.

При таких обстоятельствах судом правомерно отказано в иске о признании Владыкиной Н.А. не приобретшей права на принадлежавшую Соловьеву И.П. долю в размере 20% уставного капитала общества "Регион 66" и права участника общества. Поскольку судом установлено наличие волеизъявления истца на уступку спорной доли ответчице, то основания для признания права Соловьева И.П. на эту долю также отсутствуют.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены и надлежащим образом оценены существенные для дела фактические обстоятельства, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы повлечь отмену судебного акта в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 по делу N А60-52519/2009-С4 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Соловьева Ивана Петровича - без удовлетворения.

Возвратить Соловьеву Ивану Петровичу из федерального бюджета 2000 руб., излишне уплаченных за подачу кассационной жалобы по платежному поручению N 37 от 23.06.2010.