Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 сентября 2010 г. N Ф09-1267/09-С6 по делу N А47-2906/2008 Суд признал недействительным договор купли-продажи, поскольку конкурсный управляющий не предпринял всех необходимых мер по установлению всех лиц, чьи земли граничат с земельным участком должника, и потому лишил возможности иных лиц реализовать свое преимущественное право приобретения спорного имущества на торгах, с учетом того, что имущество должника, который является сельскохозяйственной организацией, должно продаваться единым комплексом, но в обязательном порядке на торгах (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 сентября 2010 г. N Ф09-1267/09-С6 по делу N А47-2906/2008

Дело N А47-2906/2008

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кузнецова А.Г., судей Мындря Д.И., Семеновой З.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Центральный" (далее - СПК (колхоз) "Центральный") и общества с ограниченной ответственностью "Орский хлеб-агро" (далее - общество "Орский хлеб-агро") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2010 по делу N А47-2906/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2010 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Оренбургского филиала (далее - общество "Россельхозбанк") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к СПК (колхоз) "Центральный", обществу "Орский хлеб-агро" о признании недействительным договора купли-продажи от 22.10.2007 N 22/10, заключенного между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены открытое акционерное общество "Банк "Оренбург", акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество).

Решением суда от 17.10.2008 (судья Кофанова Н.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.04.2009 решение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены предприниматели Буянов Виктор Степанович, Неретин Сергей Николаевич, Банишев Валерий Иванович, Султанов Рафаил Рифович, крестьянские (фермерские) хозяйства "Спектр", "Пушкарского С.И." (далее - КФХ "Спектр, "Пушкарского СИ.", соответственно).

Решением суда от 26.02.2010 (судья Кофанова Н.А.) исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи N 22/10, заключенный между СПК (колхоз) "Центральный" и обществом "Орский хлеб-агро" Кваркенский район Оренбургской области 22.10.2007, признан недействительным в силу ничтожности.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2010 (судьи Столяренко Г.М., Матвеева С.В., Серкова З.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационных жалобах СПК (колхоз) "Центральный" и общество "Орский хлеб-агро" просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение ст. 69, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителей, выводы судов о нарушении конкурсным управляющим при осуществлении своих полномочий ст. 138, 139, 177, 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" опровергаются имеющимися в материалах дела вступившими в законную силу судебными актами, а именно: определениями Арбитражного суда Оренбургской области от 15.05.2008, 21.05.2009 по делу N А47-5455/2006, постановлением Арбитражного апелляционного суда от 31.03.2009 по делу N А47-5790/2008, имеющими преюдициальное значение при рассмотрении данного дела. Как считают заявители, указанными судебными актами установлено отсутствие оснований для признания оспариваемого договора недействительным. Кроме того, СПК (колхоз) "Центральный" и общество "Орский хлеб-агро" ссылаются на принятие судами недостоверных доказательств при оценке действий конкурсного управляющего по установлению круга лиц, обладающих преимущественным правом покупки продаваемого имущества должника применительно к ст. 177, 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.09.2006 по делу N А47-5444/2006-14 СПК (колхоз) "Центральный" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим СПК (колхоз) "Центральный" произведена оценка имущества должника. В отчете закрытого акционерного общества "ЭКСПЕРТ-Ф" от 28.07.2007 N 05об/2007 определена рыночная стоимость имущества должника, расположенного в с. Просторы Кваркенского р-на Оренбургской обл.

Впоследствии указанное имущество должника было выставлено конкурсным управляющим на продажу путем направления предложений о его продаже лицам, чьи земли непосредственно прилегали к земельному участку должника.

В связи с тем, что согласие на приобретение имущества СПК (колхоз) "Центральный" выразило только общество "Орский хлеб-агро", оспариваемый договор купли-продажи от 22.10.2007 N 22/10 был заключен СПК (колхоз) "Центральный" (продавец) с названным обществом (покупатель).

Общество "Россельхозбанк", являясь конкурсным кредитором СПК (колхоз) "Центральный", а также залогодержателем транспортных средств и оборудования, принадлежащих должнику и отчужденных по договору от 22.10.2007 N 22/10, полагая, что оценка имущества должника необоснованно занижена, положение о порядке, сроках, условиях продажи имущества на собрании кредиторов, в нарушение ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не утверждалось, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

При новом рассмотрении общество "Россельхозбанк", дополнив правовые основания заявленных требований, указало на несоответствие договора купли-продажи от 22.10.2007 N 22/10 положениям Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в части порядка реализации имущества должника - сельскохозяйственной организации ввиду заключения данного договора без проведения торгов.

Суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание, что СПК (колхоз) "Центральный" является сельскохозяйственной организацией, особенности банкротства которой регулируются нормами параграфа 3 гл. IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", удовлетворяя заявленные требования, обоснованно исходили из следующего.

Согласно п. 2, 3 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести его инвентаризацию, привлечь независимого оценщика для оценки имущества должника. Конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В силу ч. 1 ст. 139 названного Закона в течение месяца с даты окончания проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов (комитету кредиторов) на утверждение предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника.

В соответствии с п. 1 ст. 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при продаже имущества и имущественных прав должника -сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу на первых торгах предприятие должника. Преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника (п. 2 названной статьи). Арбитражный управляющий при продаже указанного в п. 2 настоящей статьи имущества, а также имущественных прав обязан провести независимую оценку стоимости имущества и имущественных прав и предложить лицам, указанным в п. 2 настоящей статьи, приобрести имущество и имущественные права по оценочной стоимости. В случае, если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (п. 3 названной статьи).

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что имущество должника, который является сельскохозяйственной организацией, должно продаваться единым комплексом (предприятие), но в обязательном порядке на торгах.

Как установлено судами, предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника конкурсным управляющим на утверждение собрания кредиторов не представлялись, продажа имущества СПК (колхоз) "Центральный" осуществлена конкурсным управляющим в нарушение ст. 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" посредством заключения прямого договора купли-продажи от 22.10.2007 N 22/10 без проведения торгов и без предоставления на таких торгах преимущественного права приобретения лицам, занимающимся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющим земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника. При этом конкурсный управляющий ограничился направлением писем с предложением о приобретении имущества должника лишь некоторым лицам (СПК (колхоз) "Бриентский", "Кульмиыский", "Уральский", "Кировский", обществу "Орский хлеб-агро"), владеющим участками земли, прилегающими к участку СПК (колхоз) "Центральный", и, получив согласие на приобретение имущества от одного из них - общества "Орский хлеб-агро", заключил с ним договор купли-продажи имущества должника.

Поскольку из представленных в материалы дела справок Министерства сельского хозяйства Оренбургской области от 27.02.2009, администрации Новоершовского сельского поселения Кизильского р-на Челябинской обл. от 03.12.2009, администрации Просторского сельсовета от 21.07.2009, кадастровых паспортов земельных участков следует, что непосредственно к земельному участку СПК (колхоз) "Центральный", кроме земель общества "Орский хлеб-агро", прилегают земли колхозов "Бриентский", "Кульминский", "Уральский", кооператива "Кировский", предпринимателей Неретина С.Н., Банишева В.И., Султанова P.P., КФХ "Спектр", "Пушкарского С.И.", правильным является вывод судов о том, что конкурсный управляющий в нарушение п. 3 ст. 177, п. 2 ст. 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не предпринял всех необходимых мер по установлению всех лиц, чьи земли граничат с земельным участком должника, и потому лишил возможности иных лиц реализовать свое преимущественное право приобретения имущества должника на торгах.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая, что материалами дела подтверждается факт заключения договора купли-продажи от 22.10.2007 с нарушением порядка, установленного ст. 177, 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды правомерно пришли к выводу о наличии оснований для признания данного договора недействительным (ничтожным) и удовлетворили заявленные требования.

Доводы СПК (колхоз) "Центральный" и общества "Орский хлеб-агро" о том, что отсутствие нарушений в действиях конкурсного управляющего установлено вступившими в законную силу судебными актами, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены. Как правильно указано судом, оценка названными судебными актами действий конкурсного управляющего относительно их соответствия положениям Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не препятствует оспариванию лицами, участвующими в деле о банкротстве, сделки, совершенной должником, в порядке, установленном гражданским законодательством, в том числе по основаниям несоответствия ее закону (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителей кассационных жалоб также были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки доказательств и установленных на их основе обстоятельств дела у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.08.2010 СПК (колхоз) "Центральный" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе.

В связи окончанием кассационного производства с СПК (колхоз) "Центральный" подлежат взысканию в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе (подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2010 по делу N А47-2906/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Центральный" и общества с ограниченной ответственностью "Орский хлеб-агро" - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Центральный" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.