Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 сентября 2010 г. N Ф09-7317/10-С4 по делу N А34-2282/2010 Суд отказал в принятии обеспечительных мер в виде запрета совету директоров общества принимать решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, поскольку сведений о том, что обществом в лице совета директоров или генерального директора на момент проведения собрания совершены спорные сделки, не представлено, при этом обжалуемые меры не направлены на защиту интересов истцов в рамках оспаривания решений годового собрания акционеров, а фактически лишают общество возможности осуществлять хозяйственную деятельность (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 сентября 2010 г. N Ф09-7317/10-С4 по делу N А34-2282/2010

Дело N А34-2282/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 февраля 2011 г. N Ф09-7317/10-С4 по делу N А34-2282/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Дядченко Л.В., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Батиковой Любови Валентиновны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2010 по делу N А34-2282/2010 Арбитражного суда Курганской области по иску Лукина Ивана Ивановича, Батиковой Любови Валентиновны, Батиковой Елены Александровны к открытому акционерному обществу "Курганский электромеханический завод" (далее - общество) о признании недействительными решений общего собрания акционеров.

В судебном заседании принял участие представитель Батиковой Л.В. - Евреинов A.M. (доверенность от 04.08.2010).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Лукин И.И., Батикова Л.В., Батикова Е.А. обратились в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу, в котором просят признать недействительными решения годового общего собрания акционеров общества от 02.04.2010 по всем вопросам повестки дня.

Одновременно с исковым заявлением истцами в порядке, предусмотренном ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлено ходатайство об обеспечении иска, в котором они просят запретить общему собранию акционеров и Совету директоров общества принимать решения об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью; запретить единоличному исполнительному органу общества заключать крупные сделки и сделки с заинтересованностью; запретить обществу заключать сделки по отчуждению или возможности отчуждения объектов недвижимости, в том числе купли-продажи, аренды, залога и безвозмездного пользования; запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области производить государственную регистрацию возникновения, перехода и прекращения любых прав на объекты недвижимого имущества, принадлежащие обществу; запретить общему собранию акционеров и Совету директоров принимать решения, направленные на увеличение уставного капитала путем дополнительной эмиссии ценных бумаг, а также путем увеличения номинальной стоимости акций; запретить общему собранию акционеров принимать решения, направленные на дробление или консолидацию акции, решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях юридических лиц; запретить обществу заключать сделки, направленные на доверительное управление имуществом общества; запретить общему собранию акционеров и Совету директоров общества принимать решения, направленные на уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций, направленные на приобретение обществом размещенных акций.

Определением суда от 31.05.2010 (судья Останин Я.А.) ходатайство об обеспечении иска удовлетворено частично: судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Совету директоров общества принимать решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью. В удовлетворении остальной части ходатайства отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2010 (судьи Бабкина С.А., Столяренко Г.М., Федина Г.А.) определение суда в части принятия обеспечительных мер отменено, в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде запрета Совету директоров общества принимать решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью отказано.

В кассационной жалобе Батикова Л.В. просит оставить в силе определение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм процессуального права - ст. 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку предметом иска является признание недействительными решений годового общего собрания акционеров, в том числе и по вопросу о формировании исполнительных органов общества - Совета директоров и избрании генерального директора общества, применение обеспечительной меры в виде запрета Совету директоров общества принимать решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью является обоснованным, так как данная мера направлена на сохранение существующего положения сторон корпоративного спора и на предотвращение причинения истцам значительного ущерба. Заявитель кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции не учтено, что истцы, обладая 40,4363% голосующих акций, не были допущены на оспариваемое собрание и не голосовали по вопросам об избрании членов Совета директоров и генерального директора общества; избранный Совет директоров не подконтролен истцам и, учитывая наличие корпоративного спора между истцами и генеральным директором, истцы, обладающие более 40% акций, фактически лишены возможности влиять на решения, принимаемые органами управления общества, которые имеют возможность отчуждать все принадлежащее обществу имущество, в результате чего истцам будет причинен значительный ущерб.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, предметом исковых требований является признание недействительными решений годового общего собрания участников общества от 02.04.2010 по всем вопросам повестки дня: об утверждении отчета Совета директоров и генерального директора общества за 2009 г., утверждении годового отчета общества, годового бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках за 2009 г., утверждении размера дивидендов за 2009 г. в размере 0 руб. на одну акцию, утверждении аудитором ООО "КДАФ "Аудитинформ", утверждении ежегодного вознаграждения членам ревизионной комиссии, разового вознаграждения членам Совета директоров, ежемесячного вознаграждения председателю Совета директоров, о досрочном прекращении полномочий генерального директора Батикова А.Л. и избрании генеральным директором Пильникова А.И., утверждении количественного состава Совета директоров в количестве 7 человек, избрании в Совет Директоров Гришанина С.В., Петрова Л.И., Пильникова А.И., Пильникова А.Г., Устюгова А.И., Тарасова В.Н., Шаршакову Т.М., избрании в ревизионную комиссию Пильникова В.В., Оль Т.Б., Федосеева С.В.

В качестве оснований заявленных исковых требований истцы ссылаются на то, что им незаконно было отказано в допуске на собрание, участие в собрании они не принимали, в результате чего были лишены возможности голосовать по вопросам повестки дня, в том числе были лишены возможности избрать двух членов Совета директоров.

Истцами заявлено ходатайство о применении обеспечительных мер, в том числе в виде запрета общему собранию акционеров и Совету директоров общества принимать решения об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью.

В обоснование данного ходатайства истцы указывают на то, что заявленные обеспечительные меры направлена на сохранение существующего положения сторон корпоративного спора, предотвращение значительного ущерба имущественным интересам Батиковой Е.А. и Батиковой Л.В. как собственникам 40,4363% голосующих акций общества, поскольку непринятие обеспечительных мер может позволить исполнительным органам общества совершать действия по реализации имущества общества третьим лицам, что приведет к необходимости оспаривать данные сделки.

Суд первой инстанции частично удовлетворил ходатайство истцов и принял обеспечительные меры в виде запрета Совету директоров общества принимать решения об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, исходя из того, что принятие таких обеспечительных мер направлено на предотвращение значительного ущерба истцам, поскольку в ином случае истцам придется предъявлять дополнительные иски об оспаривании совершенных сделок.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер, указав на то, что запрет Совету директоров общества принимать решения об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью не связан с предметом заявленных исковых требований, принятие данных обеспечительных мер может привести к существенному затруднению деятельности общества, при отсутствии каких-либо доказательств о намерениях общества произвести отчуждение имущества общества путем заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью оснований полагать, что в результате непринятия названных обеспечительных мер будут нарушены имущественные права истцом, не имеется.

В соответствии со ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению эти юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном гл. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 90-100), с особенностями, установленными ст. 225.6 данного Кодекса.

Согласно ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны непосредственно касаться предмета спора и быть соразмерны заявленному требованию.

Обеспечительными мерам по корпоративным спорам могут быть, в частности запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном капитале общества; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным (ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами (п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Проанализировав заявленные исковые требования о признании недействительными решений годового собрания акционеров, установив, что каких-либо решений относительно одобрения или заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, собранием акционеров от 02.04.2010 не принималось, данные вопросы в повестке дня не значились, сведений о том, что обществом в лице Совета директоров или генерального директора на момент проведения собрания совершены такие сделки либо в ближайшее время будут совершены, не представлено, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обеспечительные меры в виде запрета Совету директоров общества принимать решения об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью не связаны с предметом исковых требований, оснований полагать, что истцам будет причинен значительный имущественный ущерб в случае непринятия таких мер, не имеется.

Судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что обеспечительные меры в виде запрета Совету директоров общества принимать решения об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью не направлена на защиту интересов истцов в рамках оспаривания решений годового собрания акционеров, а фактически лишает общество возможности и права осуществлять свою хозяйственную деятельность в соответствии с установленной ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" компетенцией Совета директоров по вопросам одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Установив, что принятыми на собрании акционеров решениями статус истцов применительно к обществу не изменен, положение сторон сохранено, непринятие вышеназванных обеспечительных мер не приведет к невозможности исполнения будущего судебного решения по настоящему иску, обеспечительная мера несоразмерна заявленному исковому требованию и не учитывает интересы самого юридического лица, создает препятствия в осуществлении им хозяйственной деятельности безотносительно к настоящему иску, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства истцов о принятии обеспечительных мер в виде запрета Совету директоров общества принимать решения об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции является законным, отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена оплата госпошлины при подаче кассационной жалобы на постановление суда апелляционной инстанции, принятого по результатам пересмотра определения суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер, госпошлина, уплаченная при подаче кассационной жалобы в сумме 2000 руб. по квитанции СБ8599/0075 от 04.08.2010 подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2010 по делу N А34-2282/2010 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу Батиковой Любови Валентиновны - без удовлетворения.

Возвратить Батиковой Любови Валентиновне из федерального бюджета 2000 руб. госпошлины по кассационной жалобе, уплаченной по квитанции СБ8599/0075 от 04.08.2010.