Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 февраля 2011 г. N Ф09-7317/10-С4 по делу N А34-2282/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 февраля 2011 г. N Ф09-7317/10-С4 по делу N А34-2282/2010

Дело N А34-2282/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 сентября 2010 г. N Ф09-7317/10-С4 по делу N А34-2282/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Курганский электромеханический завод" (далее - общество "Курганский электромеханический завод") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2010 по делу N А34-2282/2010 Арбитражного суда Курганской области по иску Лукина Ивана Ивановича, Батиковой Любови Валентиновны, Батиковой Елены Александровны к обществу "Курганский электромеханический завод", о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Батикова Л.В. - Евреинов A.M. (доверенность от 04.08.2010);

общества "Курганский электромеханический завод" - Федосеев С.В. (доверенность от 07.02.2011).

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Лукин И.И., Батикова Л.В., Батикова Е.А. обратились в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу "Курганский электромеханический завод" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества от 02.04.2010 по всем вопросам повестки дня.

Решением суда от 30.07.2010 (судья Останин Я.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2010 (судьи Ершова С.Д., Матвеева С.В., Федина Г.А.) решение суда от 30.07.2010 отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований Лукина И.И. о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества "Курганский электромеханический завод" от 02.04.2010 по вопросам повестки дня об утверждении вознаграждения членам ревизионной комиссии, членам совета директоров, председателю совета директоров; об избрании генерального директора, совета директоров и ревизионной комиссии.

Исковые требования Лукина И.И. удовлетворены частично. Решения годового общего собрания акционеров общества "Курганский электромеханический завод" от 02.04.2010 об утверждении вознаграждения членам ревизионной комиссии, членам совета директоров, председателю совета директоров; об избрании генерального директора, совета директоров и ревизионной комиссии признаны недействительными; в остальной части в удовлетворении исковых требований Лукина И.И. отказано.

В кассационной жалобе общество "Курганский электромеханический завод" просит постановление суда апелляционной инстанции 01.12.2010 отменить, решение суда первой инстанции от 30.07.2010 оставить в силе.

Заявитель жалобы полагает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что именно бездействие ответчика объективно привело к недопуску Лукина И.И. к участию в общем собрании акционеров общества "Курганский электромеханический завод" 02.04.2010, поскольку в соответствии с п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации операции с бездокументарными ценными бумагами могут осуществлять только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав, а поступавшие в общество запросы от Лукина И.И. не содержали обращение к регистратору о внесении в реестр акционеров общества "Курганский электромеханический завод" данных о доверительном управляющем акциями умершего Батикова А.Л.

Кроме того, право на управление обществом имеют только его акционеры (ст. 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах"). При этом, по мнению заявителя жалобы, само по себе материально-правовое основание для владения акциями не является достаточным доказательством наличия у определенного лица прав акционера, так как в силу ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон "О рынке ценных бумаг"), ст. 44, 45 Закона "Об акционерных обществах" право собственности на бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету в реестре акционеров.

Как следует из материалов дела, общество "Курганский электромеханический завод" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Кургана 20.08.1995, регистрационный номер 1350. Ведение реестра акционеров осуществляется обществом самостоятельно (письмо общества "Курганский электромеханический завод" от 04.06.2010 N 695/16).

Согласно выписке из реестра акционеров Батиков А.Л. по состоянию на 29.01.2010 являлся владельцем 1 695 170 обыкновенных бездокументарных акций, Батикова Л.В. по состоянию на 02.04.2010 и 07.05.2010 являлась владельцем 23 550 обыкновенных бездокументарных акций того же общества номинальной стоимостью 1 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-45223-D от 26.01.2005). Сведения о Батиковой Е.А. и Лукине И.И. по состоянию на указанные даты в реестре акционеров общества отсутствуют.

В связи с кончиной 25.12.2009 Батикова А.Л. с заявлениями о принятии наследства 30.01.2010 обратились Батикова Л.В. (жена умершего), Батикова Е.А. (дочь умершего) и Батикова Л.Г. (мать умершего), заведено наследственное дело N 02-07-06/2010, что подтверждается письмом нотариуса города Кургана Вшивковой Н.П. от 07.07.2010 N 297.

Между Петриченко О.С., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Кургана Вшивковой Н.П., (учредитель управления) и Лукиным И.И. (доверительный управляющий) 30.01.2010 заключен договор доверительного управления имуществом N 45-01/560338, в соответствии с преамбулой, п. 1, 3 которого учредитель управления на основании ст. 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях управления наследственным имуществом умершего передал доверительному управляющему 1 695 170 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Курганский электромеханический завод" номинальной стоимостью 1 руб. каждая, а доверительный управляющий обязался осуществлять управление данными акциями в пользу выгодоприобретателей - Батиковой Л.В., Батиковой Е.А., Батиковой Л.Г. Срок действия договора определен с 30.01.2010 до 26.06.2010 (п. 13 договора от 30.01.2010).

Согласно справкам Петриченко О.С, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Кургана Вшивковой Н.П., от 24.02.2010 N 63, 114 Батикова Л.В. и Батикова Е.А. являются наследниками, принявшими наследство после смерти Батикова А.Л.

Батиковой Л.В., Батиковой Е.А., Батиковой Л.Г. и Петриченко О.С, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Кургана Вшивковой Н.П., 02.04.2010 даны согласия Лукину И.И. на передачу его полномочий как доверительного управляющего в полном объеме Евреинову Александру Михайловичу на срок до 26.06.2010.

Лукиным И.И. Евреинову A.M. выдана доверенность от 02.04.2010 N 45-01/560763 на право представления его как доверительного управляющего на основании договора доверительного управления от 30.01.2010, в том числе с правом на участие в общем собрании акционеров общества "Курганский электромеханический завод" с правом голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, а также со всеми правами, предоставленными уставом общества.

На годовом общем собрании акционеров общества "Курганский электромеханический завод" 02.04.2010 приняты решения: об утверждении отчета Совета директоров и генерального директора завода за 2009 год; об утверждении годового отчета общества за 2009 год; об утверждении годового бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках за 2009 год; об утверждении размера дивиденда за 2009 год в размере 0 руб. на одну акцию; об утверждении аудитором акционерного общества на 2010 год общества с ограниченной ответственностью "КДАФ "Аудитинформ"; об утверждении вознаграждений членам ревизионной комиссии, Совета директоров; о досрочном прекращении полномочий генерального директора Батикова А.Л. и избрании генеральным директором общества Пильникова А.И.; об утверждении количественного и избрании личного состава Совета директоров (7 человек); об избрании членов ревизионной комиссии общества (протокол N 17 от 02.04.2010).

В собрании 02.04.2010 приняли участие акционеры, и их представители, обладающие в совокупности 4 192 200 акциями (58,77 % от общего числа голосующих акций).

Евреинов A.M., Батикова Л.В., Батикова Е.А., не извещенные обществом "Курганский электромеханический завод" о проведении 02.04.2010 годового общего собрания акционеров, и получившие сведения о месте и времени проведения собрания самостоятельно, явились на собрание, но не были допущены к участию в нем счетной комиссией собрания.

Ссылаясь на то, что Евреинов A.M., Батикова Л.В., Батикова Е.А. необоснованно не извещены обществом "Курганский электромеханический завод" о проведении 02.04.2010 общего собрания и неправомерно не допущены к участию в нем, а принятые на собрании решения нарушают их права на участие в управлении обществом, истцы на основании ст. 1012, 1152, 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 31, 49, 52, 57 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах") обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что на дату проведения собрания 02.04.2010 в реестре акционеров общества "Курганский электромеханический завод" отдельный лицевой счет не был открыт ни на имя доверительного управляющего Лукина И.И., ни на имя Батиковой Л.В., Батиковой Е.А., следовательно, право на участие в собрании акционеров истцами реализовано быть не могло. При этом суд первой инстанции указал, что регистрация истцов в реестре акционеров (открытие лицевого счета) не означает возникновение либо подтверждение права собственности наследников на акции, возникающего, в силу прямого указания закона, со дня открытия наследства, однако, необходима для реализации ими своих прав акционеров. Таким образом, действия общества "Курганский электромеханический завод", не известившего истцов о дате проведения общего собрания и не допустившего их к участию в общем собрании 02.04.2010, не нарушали права истцов и соответствовали действующему законодательству. Общее собрание было проведено в соответствии с требованиями законодательства и положениями Устава общества, кворум для принятия оспариваемых решений имелся. Суд также отметил, что количество голосов, принадлежавших умершему Батикову А.Л. (1 695 170 акций), не могло повлиять на итоги голосования по всем вопросам повестки дня собрания за исключением избрания членов Совета директоров и ревизионной комиссии.

Кроме того, Батикова Л.Г. 24.02.2010 отказалась от наследства в пользу дочери умершего Батиковой Е.А., а Батикова Е.А. 19.06.2010 отказалась от наследства в пользу жены умершего Батиковой Л.В., которой 05.07.2010 выдано свидетельство о праве на наследство, то есть на дату рассмотрения спора права Батиковой Е.А. не могут быть восстановлены в рамках настоящего дела. Нарушенное право Лукина И.И. также отсутствует, так как срок действия договора доверительного управления истек 26.06.2010.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в части отсутствия оснований для удовлетворения требований Батиковой Л.В. и Батиковой Е.А. Отменяя решение суда от 30.07.2010 в части отказа в удовлетворении требований Лукина И.И. и удовлетворяя иск в этой части, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

С учетом положений ст. 1012, 1015, 1020, 1021, 1026, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также специфики акции как имущества, обладание которым подразумевает наличие не только имущественных прав, но и корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса акционера общества, и условий договора доверительного управления от 30.01.2010, доверительный управляющий Лукин И.И. в целях защиты прав выгодоприобретателей на период доверительного управления наделен имущественными и корпоративными правами акционера общества "Курганский электромеханический завод".

В соответствии с п. 2.9 Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 03.04.2007 N 07-37/пз-н, п. 3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 для учета прав на ценные бумаги, находящиеся в доверительном управлении, в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг управляющий открывает отдельный лицевой счет (счета) с отметкой "ДУ", а если учет прав на ценные бумаги осуществляется в депозитарии - открывает отдельный счет (счета) депо управляющего.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что каких-либо особенностей правового положения доверительного управляющего, осуществляющего управление акциями по основаниям, предусмотренным законом (управление наследственным имуществом), действующим законодательством не предусмотрено, является правильным.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции установлено, что общество, являющееся реестродержателем собственного реестра акционеров, неоднократно было уведомлено истцами о заключении с Лукиным И.И. в целях защиты прав наследников акционера Батикова А.Л. договора доверительного управления; что Лукин И.И. обращался в общество с предложениями о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, с требованием о разъяснении порядка его участия в этом собрании; что представитель Лукина И.И. прибыл для участия в собрании 02.04.2010 и в обоснование своего права на участие в собрании представил договор доверительного управления имуществом от 30.01.2010, доверенность от 02.04.2010, выписку из реестра акционеров общества по состоянию на 29.01.2010; что между обществом и наследниками Батикова А.Л. имеются иные споры.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что отсутствие в реестре акционеров общества "Курганский электромеханический завод" сведений о Лукине И.И. как доверительном управляющем акциями умершего Батикова А.Л., является следствием бездействия ответчика, а также что у общества не имелось оснований для отказа в допуске к участию в собрании 02.04.2010 Евреинова A.M. - представителя доверительного управляющего Лукина И.И. и такие действия общества, хотя и не говорят о наличии прямого умысла на недопуск Евреинова A.M. к участию в собрании, однако не могут быть признаны добросовестными и свидетельствуют о злоупотреблении ответчиком правом. Таким образом, представитель доверительного управляющего не был допущен к участию в годовом общем собрании акционеров общества "Курганский электромеханический завод" 02.04.2010 неправомерно.

Согласно п. 1. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениям, содержащимся в п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд по своей инициативе может отказать злоупотребляющему лицу в защите принадлежащего ему права.

Из материалов дела усматривается, что при подготовке к проведению общего собрания 02.04.2010 обществом "Курганский электромеханический завод" были соблюдены требования закона и Устава общества, на собрании имелся кворум для принятия ряда решений, относящихся к обязательной компетенции годового общего собрания акционеров. В то же время Лукиным И.И. как доверительным управляющим акциями умершего Батикова А.Л. было заявлено о несогласии с утвержденным размером вознаграждения членам Совета директоров и ревизионной комиссии, кандидатурой генерального директора, а также кандидатурами избираемых путем кумулятивного голосования членов совета директоров и ревизионной комиссии (п. 4 ст. 66 Закона "Об акционерных обществах", п. 15.2.7, 15.2.8, 18.2 Устава общества), и предложены собственные кандидатуры и вопросы в повестку дня собрания. Поскольку решения по указанным вопросам были приняты на собрании без учета мнения представителя Лукина И.И., выступления которого могли повлиять на их принятие, а голосование 40,4363 % принадлежащих Батикову А.Л. акций общества могло повлиять на результаты кумулятивного голосования по вопросам избрания членов Совета директоров и ревизионной комиссии, то суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о нарушении принятыми решениями прав и законных интересов Лукина И.И. в сфере управления делами общества как доверительного управляющего, действующего в интересах наследников Батикова А.Л.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров (п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

При изложенных обстоятельствах, с учетом приведенных правовых норм суд апелляционной инстанции пришел к правильным выводам о наличии оснований для удовлетворения требований Лукина И.И. в части признания недействительными решений годового общего собрания акционеров общества "Курганский электромеханический завод" от 02.04.2010 по вопросам повестки дня об утверждении вознаграждения членам ревизионной комиссии, членам совета директоров, председателю совета директоров; об избрании генерального директора, совета директоров и ревизионной комиссии. Исковые требования Лукина И.И. в указанной части правомерно удовлетворены судом апелляционной инстанции, решение суда от 30.07.2010 в той же части правильно отменено на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, сделанных на основании исследования и оценки установленных обстоятельств дела и положений законодательства. Подобная переоценка согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2010 по делу N А34-2282/2010 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Курганский электромеханический завод" - без удовлетворения.