Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 сентября 2010 г. N Ф09-6413/10-С4 по делу N А50-39643/2009 Сделка - акт зачета взаимных требований - признана недействительной, поскольку она совершена в течение указанного в законе о банкротстве срока, предшествовавшего подаче заявления о признании должника банкротом, в связи с чем сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 сентября 2010 г. N Ф09-6413/10-С4 по делу N А50-39643/2009

Дело N А50-39643/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 сентября 2011 г. N Ф09-8999/10 по делу N А50-26681/2009

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2011 г. N 17АП-240/10

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2010 г. N Ф09-8999/10-С3 по делу N А50-26681/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дядченко Л.В., судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройДорТехника" (далее - общество "СтройДорТехника") на решение Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2010 по делу N А50-39643/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 по тому же делу по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительное предприятие "Уралстроймеханизация" (далее - общество "Уралстроймеханизация") Яковлева Михаила Юрьевича к обществу "Уралстроймеханизация", обществу "СтройДорТехника" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Конкурсный управляющий общества "Уралстроймеханизация" Яковлев М.Ю. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Уралстроймеханизация", обществу "СтройДорТехника" о признании недействительными сделки зачета встречных однородных требований, оформленной актом зачета взаимных требований от 31.07.2008, сделки зачета встречных однородных требований, оформленной уведомлением о прекращении обязательств односторонним зачетом встречных однородных требований от 10.10.2008, и применении последствий недействительности сделок путем приведения сторон в первоначальное положение.

Решением суда от 02.03.2010 (судья Чепурченко О.Н.) исковые требования конкурсного управляющего общества Яковлева М.Ю. удовлетворены. Сделка -акт зачета взаимных требований от 31.07.2008, заключенная между обществом "Уралстроймеханизация" и обществом "СтройДорТехника", признана недействительной, восстановлены права требования сторон друг к другу в размере 2 669 235 руб. 55 коп. Сделка - уведомление о прекращении обязательств односторонним зачетом встречных однородных требований от 10.10.2008 между обществом "Уралстроймеханизация" и обществом "СтройДорТехника", признана недействительной, восстановлены права требования сторон друг к другу в размере 198 860 руб. 50 коп. С общества "СтройДорТехника" в пользу общества "Уралстроймеханизация" взысканы расходы по оплате услуг представителя в размере 9 000 рублей.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 (судьи Нилогова Т.С., Жукова Т.М., Снегур А.А.) решение суда от 02.03.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "СтройДорТехника" просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, взыскать судебные издержки общества "СтройДорТехника". Заявитель указывает, что оспариваемые истцом акт зачета взаимных требований и уведомление о прекращении обязательств оформлены в рамках обычной хозяйственной деятельности сторон, вследствие чего ответчик не знал и не должен был знать о предстоящей неплатежеспособности общества "Уралстроймеханизация", а соответствующие выводы судов противоречат материалам дела и в нарушение ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделаны без ссылок на конкретные доказательства. Заявитель полагает, что акт зачета взаимных требований по существу является бухгалтерским документом, подтверждающим отсутствие обязательств между сторонами, а не сделкой по смыслу ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может повлечь предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, следовательно, не может быть оспорен на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"). Кроме того, по мнению общества "ИнжГазТехСтрой", признание сделки недействительной при наличии признаков, предусмотренных п. 3 ст. 103 названного Федерального закона, является правом, а не обязанностью суда. Акт взаимозачета не содержит дополнительных признаков, свидетельствующих о нарушении им прав и интересов других кредиторов и являющихся дополнительными основаниями для признания его недействительным.

Конкурсный управляющий общества "Уралстроймеханизация" Яковлев М.Ю. в письменном отзыве на кассационную жалобу не согласился с изложенными в ней доводами, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 31.07.2008 между обществом "Уралстроймеханизация" и обществом "СтройДорТехника" подписан акт зачета взаимных требований на сумму 2 669 235 руб. 55 коп.

Помимо этого, 10.10.2008 общество "СтройДорТехника" направило в адрес общества "Уралстроймеханизация" уведомление о зачете встречных однородных требований, которым прекращены обязательства общества "СтройДорТехника" по оплате за поставленные горюче-смазочные материалы в сумме 198 860 руб. 50 коп. и на указанную сумму уменьшена задолженность общества "Уралстроймеханизация" перед обществом "СтройДорТехника".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.11.2008 принято заявление о признании общества "Уралстроймеханизация" банкротом, в отношении названного общества введено наблюдение.

Решением суда от 22.04.2009 общество "Уралстроймеханизация" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Яковлев М.Ю.

Конкурсный управляющий должника Яковлев М.Ю., указывая, что названные сделки совершены в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и полагая, что в результате их совершения имело место предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что при совершении оспариваемых сделок имеют место оба условия, необходимые для признания сделки недействительной в соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может \ быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами. При этом доказыванию подлежит совокупность обстоятельств: совершение оспариваемой сделки в течение шести месяцев до подачи заявления о признании должника банкротом и (или) после подачи такого заявления и факт предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими в результате ее совершения.

С учетом п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 года N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", зачет встречных однородных требований, являясь гражданско-правовой сделкой, направленной на исполнение обязательств и прекращение гражданских прав и обязанностей, может быть оспорен по специальным основаниям, установленным законодательством о банкротстве.

Из материалов дела усматривается и ответчиком не оспаривается, что оспариваемые сделки, которыми на основании ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращены взаимные обязательства сторон, совершены 31.07.2008 и 10.10.2008, то есть в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом (21.11.2008).

Согласно бухгалтерским балансам общества "Уралстроймеханизация" по состоянию на 01.07.2008 и 01.10.2008 на момент совершения оспариваемых сделок у должника помимо задолженности перед обществом "СтройДорТехника" имелась иная кредиторская задолженность, в том числе перед поставщиками и подрядчиками. В реестр требований кредиторов общества "Уралстроймеханизация" включены кредиторы, требования которых возникли в 2007 г.

Таким образом, заключение сделок, оформленных актом зачета взаимных требований от 31.07.2008 и односторонним уведомлением от 10.10.2008, повлекло удовлетворение требований общества "СтройДорТехника" вне рамок дела о банкротстве, что свидетельствует о предпочтительном удовлетворении требований одного кредитора перед другими, так как в случае незаключения этих сделок общество "СтройДорТехника" могло бы реализовать право на получение с общества "Уралстроймеханизация" задолженности не иначе как путем предъявления требования в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.

При таких обстоятельствах требования о признании недействительными оспариваемых сделок и применении последствий их недействительности в виде восстановления прав требования сторон друг к другу удовлетворены судом правомерно.

С учетом изложенного судебные расходы перераспределению не подлежат.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании правовых норм, направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела, надлежащим образом оцененных судами первой и апелляционной инстанций, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2010 по делу N А50-39643/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройДорТехника" - без удовлетворения.