Решение Арбитражного суда Свердловской области от 4 октября 2010 г. N А60-43495/2009-С7 Суд удовлетворил требование о признании недействительной сделки купли-продажи объекта недвижимости, поскольку спорный договор заключен от имени продавца неуполномоченным лицом, а также данная сделка не была одобрена общим собранием участников общества (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 4 октября 2010 г. N А60-43495/2009-С7

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2010 года

Полный текст решения изготовлен 04 октября 2010 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев материалы дела N А60-43495/2009-С7 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Альт-Инвест" (ИНН 6672197302) к Свераку П. Б., Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области(ИНН 6670073005)

третьи лица : Макаров Юрий Дмитриевич, Козлов Михаил Леонидович, Злотников Игорь Викторович.

о признании сделки недействительной и обязании зарегистрировать за истцом право собственности на спорный объект

при участии в судебном заседании

от истца: Башмаков И.С., представитель по доверенности от 08.09.09.

от ответчиков: Сверак П. Б., не явился, извещен, от УФРС- не явились, извещены

от третьих лиц: Шкаруба Л.В., представитель по доверенности от 16.12.09, выданной Макаровым Ю.Д., Козловым М.Л., Злотниковым И.В.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ООО "Альт-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Свераку П. Б., Управлению Федеральной регистрационной службы по Свердловской области о признании сделки купли продажи объекта недвижимости от 03.07.09 недействительной и обязании УФРС Российской Федерации по Свердловской области зарегистрировать за истцом право собственности на спорный объект.

Определением суда от 23.11.2009г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне истца, привлечены учредители ООО "Альт-Инвест" Макаров Юрий Дмитриевич, Козлов Михаил Леонидович, Злотников Игорь Викторович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21 декабря 2009 года производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-29716/2009-С3.

Определением от 14.09.10 производство по делу возобновлено.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 21.05.10 по делу N А60-29716/09-С3- 23.07.2009 г. по адресу: г.Екатеринбург, ул.Восточная, д.68, 3 этаж состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Альт-Инвест", на котором участники общества И.В.Злотников, М.Л.Козлов, Ю.Д.Макаров приняли решение по вопросам повестки дня, в том числе о прекращении полномочий генерального директора общества Сверака Павла Борисовича и избрании таковым Виктора Михайловича Злотникова.

В силу ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Нарушения порядка созыва и проведения общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Альт-Инвест" от 23.07.2009 г. судом не установлено.

В иске о признании недействительным названного общего собрания участников отказано.

Таким образом, 23.07.09 полномочия Сверака П. Б. как генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Альт-Инвест" были прекращены.

Следовательно, надлежащим представителем общества с ограниченной ответственностью "Альт-Инвест" является Башмаков И.С., представитель по доверенности от 08.09.09, выданной генеральным директором Злотниковым В.М.

В судебном заседании 14.09.10 истец уточнил наименование ответчика- Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

В судебном заседании 14.09.10 истец также уточнил исковые требования.

Отказался от требования к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области и заявил требование о применении последствий недействительности сделки - односторонней реституции в виде возврата в собственность ООО "Альт-Инвест"недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 132.9 кв.м., расположенного по адресу г.Екатеринбург, ул.Восточная, 68, номера на поэтажном плане 3 этаж N N 210-214, литер А.

Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ определением от 14.09.10. ст.167 ГК РФ, поскольку данное требование не является дополнительным, так как суд вправе применить последствия недействительности сделки и по собственной инициативе.

Кроме того, истец представил письменные пояснения, приобщил судебные акты по делу N А60-7466/10-С4.

Сверак П. Б. в судебное заседание не явился, отзыв не представил.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

03 июля 2009 года между ООО "Альт-Инвест" и Свераком П. Б., заключен договор купли-продажи принадлежащего ООО "Альт-Инвест" на праве собственности недвижимого имущества( свидетельство 66АГ 566980 от 02.03.09) - нежилого помещения общей площадью 132.9 кв.м., расположенного по адресу г.Екатеринбург, ул.Восточная, 68, номера на поэтажном плане 3 этаж N N 210-214, литер А.

В результате указанной сделки право собственности на данное помещение перешло к Свераку П. Б.( свидетельство 66-АГ 826295 от 30.07.09).

Ссылаясь на ч. 1,2 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец указывает, что поскольку Сверак П. Б. является стороной (покупателем) оспариваемой сделки и на момент совершения сделки являлся генеральным директором ООО "Альт-Инвест"(продавца), данная сделка является сделкой с заинтересованностью и должна быть одобрена общим собранием участников ООО "Альт-Инвест".

Далее истец указывает, что в нарушение ч. 3 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решением общего собрания участников ООО "Альт-Инвест" оспариваемая сделка одобрена не была, общее собрание участников ООО "Альт-Инвест" по этому вопросу никогда не созывалось и не проводилось.

При этом представитель Сверака П. Б. Романов А.Ю. в ответ на вопрос представителя ООО "Альт-Инвест" Башмакова И.С. в судебном заседании 11.11.2009г. указал, что общего собрания участников по вопросу одобрения спорной сделки не проводилось.

Представитель Башмаков И.С. заявил ходатайство о внесении в протокол судебного заседания от 11.11.2009г. вышеназванных пояснений представителя Романова А.Ю. Ходатайство удовлетворено.

При этом истец указал, что Сверак П. Б. как генеральный директор не имел права на совершение сделки , поскольку общим собранием участников ООО "Альт-Инвест" от 29 апреля 2009 года принято решение об отстранении Сверака П. Б. от занимаемой должности и о запрещении Свераку П. Б. совершать от имени общества сделки и иные действия, начиная с 29.04.2009 года.

Таким образом, по мнению истца, оспариваемая сделка совершена с нарушением положений ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как совершена без одобрения общего собрания участников ООО "Альт-Инвест", и с нарушением ч. 1 ст. 160, 183 ГК РФ, поскольку договор от имени ООО "Альт-Инвест" подписан неуполномоченным лицом.

В связи с вышеизложенным истец просит признать сделку по купле-продаже нежилого помещения общей площадью 132.9 кв.м., расположенного по адресу г.Екатеринбург, ул.Восточная, 68 лит. А, совершенную между ООО "Альт-Инвест" и Свераком Павлом Борисовичем 03 июля 2009 года, недействительной, применить последствия недействительности сделки.

Рассмотрев материалы дела, суд считает возможным заявленные требования удовлетворить на основании нижеследующего.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-7466/2010-С4 от 17.05.10 общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Альт-Инвест" от 29.04.09 были ограничены полномочия генерального директора Сверака П. Б. на совершение сделок от имени общества.

При этом 03 июля 2009 года Свераком П. Б. совершена сделка по купле-продаже нежилого помещения общей площадью 132.9 кв.м., расположенного по адресу г.Екатеринбург, ул.Восточная, 68 лит. А, договор подписан между ООО "Альт-Инвест" и Свераком Павлом Борисовичем .

Со стороны ООО "Альт-Инвест" договор подписан Запольским А.М. по доверенности, выданной Свераком П. Б. 19.06.09 на представление интересов ООО "Альт-Инвест".

Названная доверенность признана недействительной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-7466/2010-С4 от 17.05.10.

Следовательно , сделка по купле-продаже нежилого помещения общей площадью 132.9 кв.м., расположенного по адресу г.Екатеринбург, ул.Восточная, 68 лит. А совершена от имени ООО "Альт-Инвест" неуполномоченным лицом, что противоречит ст. 53 , ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В тоже время данная сделка не была одобрена общим собранием участников ООО "Альт-Инвест", что свидетельствует о нарушении при совершении сделки ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 183 ГК РФ.

На основании вышеизложенного сделка по купле-продаже нежилого помещения общей площадью 132.9 кв.м., расположенного по адресу г.Екатеринбург, ул.Восточная, 68 лит. А , совершенная между ООО "Альт-Инвест" и Свераком Павлом Борисовичем 03 июля 2009 года, является недействительной по ст. 168 ГК РФ как противоречащая требованиям ст. ст. 40, 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 53 , 183 ГК РФ.

Согласно ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное при сделке.

Поскольку доказательств оплаты полученного по сделке имущества Свераком П. Б. не представлено, применению подлежат последствия в виде односторонней реституции по возврату помещения общей площадью 132.9 кв.м., расположенного по адресу г.Екатеринбург, ул.Восточная, 68 лит. А в собственность ООО "Альт-Инвест", что соответствует п. 52 Постановления Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.10 " О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Поскольку истец отказался от требования к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области об обязании зарегистрировать за истцом право собственности на спорный объект, производство по делу в данной части подлежит прекращению на основании п. 4ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по госпошлине в сумме 2000руб.( квитанция Сбербанка от 18.09.09) подлежат возмещению за счет ответчика, с учетом того, что государственная пошлина в сумме 2000руб. ( квитанция Сбербанка от 23.09.09), с суммы исковых требований, от которых истец отказался , подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

При этом истцом при изменении предмета иска была оплачена государственная пошлина в сумме 4000руб. по квитанции Сбербанка РФ от 08.09.10.

Поскольку изменение предмета иска не облагается государственной пошлиной , госпошлина в данной части подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Кроме того, поскольку на основании заявления истца в соответствии с определением от 25.09.09 , от 21.10.09 были приняты обеспечительные меры, государственная пошлина в размере 2 000 руб., уплаченная истцом за рассмотрение заявления об обеспечении иска по квитанциям Сбербанка РФ от 21.09.09 на 1000руб. и от 19.10.09 на 1000руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца (п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 117 от 13.03.2007).

Несмотря на частичное удовлетворение заявлений об обеспечении иска , расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 2000 рублей следует возложить на ответчика полностью как судебные расходы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , поскольку правило распределения расходов пропорционально размеру удовлетворенных требований, предусмотренное абз. 2 ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на требования неимущественного характера не распространяется, следовательно, частичное удовлетворение нематериальных требований в рассматриваемом случае не является основанием для пропорционального распределения расходов по государственной пошлине).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным договор купли продажи недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 132.9 кв.м., расположенного по адресу г.Екатеринбург, ул.Восточная, 68, номера на поэтажном плане 3 этаж N N 210-214, литер А , заключенный между ООО "Альт-Инвест" и Свераком Павлом Борисовичем 03 июля 2009 года.

3. Применить последствия недействительности сделки, путем приведения сторон в первоначальное положение , обязав Сверака Павла Борисовича возвратить в собственность ООО "Альт-Инвест" нежилое помещение общей площадью 132.9 кв.м., расположенного по адресу г.Екатеринбург, ул.Восточная, 68, номера на поэтажном плане 3 этаж N N 210-214, литер А

4. Взыскать со Сверака Павла Борисовича в пользу ООО "Альт-Инвест" 4000(четыре тысячи) руб. в возмещение государственной пошлины, уплаченной при подаче иска и по заявлениям о принятии обеспечительных мер.

5. В части требования к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области об обязании зарегистрировать право собственности производство по делу прекратить.

6. Возвратить ООО "Альт-Инвест" из дохода федерального бюджета в связи с частичным отказом от исковых требований 2000руб. госпошлины, уплаченной по квитанции Сбербанка от 23.09.09. Квитанцию возвратить ООО "Альт-Инвест".

Возвратить ООО "Альт-Инвест" из дохода федерального бюджета 4000руб. госпошлины, излишне уплаченной по квитанции Сбербанка РФ от 08.09.10.

Квитанцию возвратить ООО "Альт-Инвест".

7. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

8. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.