Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 октября 2010 г. N Ф09-8942/10-С4 по делу N А76-37990/2004-3-796/68/10-954/11/2/81 Суд отказал в признании договора дарения части доли в уставном капитале общества недействительным, поскольку вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение, установлена осведомленность истцов о совершении оспариваемой ими сделки и об их согласии с ней, выразившемся в принятии изменений в учредительные документы общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 октября 2010 г. N Ф09-8942/10-С4 по делу N А76-37990/2004-3-796/68/10-954/11/2/81

Дело N А76-37990/2004-3-796/68/10-954/11/2/81

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 июля 2008 г. N Ф09-4933/07-С4

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2008 г. N 18АП-1402/2007

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2007 г. N Ф09-4933/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 августа 2005 г. N Ф09-2542/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Крюкова А.Н., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кривцова Анатолия Александровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2010 по делу N А76-37990/2004-3-796/68/10-954/11/2/81 по иску Абрамутовой Натальи Александровны, Кривцова А.А. к Маколову Владимиру Николаевичу, Волосевичу Александру Викторовичу, третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Тракторозаводскому району г. Челябинска, общество с ограниченной ответственностью "Уралинжиниринг", открытое акционерное общество Акционерный коммерческий Сберегательный банк России в лице Курчатовского отделения N 8053, Тротт Алексей Альбертович, Никитюк Татьяна Ивановна, о признании договора дарения доли в уставном капитале общества "Уралинжиниринг" недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Уральского банка Сберегательного банка России (открытое акционерное общество) -Левинская И.В. (доверенность от 21.12.2009).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Абрамутова Н.А., Кривцов А.А. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Маколову В.Н., Волосевичу А.В., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция по налогам и сборам по Тракторозаводскому району г. Челябинска, общество с ограниченной ответственностью "Уралинжиниринг", о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества "Уралинжиниринг" в размере 18,45 % уставного капитала от 25.04.2002 N2, заключенного между Маколовым В.Н. и Волосевичем А.В.; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата части доли уставного капитала общества "Уралинжиниринг" в размере 18,45 % Маколову В.Н.

Определением суда от 01.02.2005 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество Акционерный коммерческий Банк Сбербанк Российской Федерации в лице Курчатовского отделения N 8053.

Решением суда от 10.03.2005 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 29.04.2005 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 06.09.2005 решение суда первой инстанции от 10.03.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.04.2005 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением суда от 09.11.2005 производство по данному делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А76-37985/04-3-797/69/10-870.

Решение Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-37985/2004-3-797/69/10-870/4/5-379/22 вынесено 04.02.2008, вступило в законную силу 06.04.2008.

Производство по настоящему делу возобновлено 26.05.2008.

Определением суда от 06.08.2008 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Тротт А.А., Никитюк Т.Н.

При новом рассмотрении дела истцы порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменили основание иска, просили суд признать договор от 25.04.2002 N 2 недействительным на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 15.12.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Абрамутов В.П. 11.02.2009 обратился с заявлением о пересмотре решения от 15.12.2008 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением суда от 10.04.2009 решение от 15.12.2008 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 12.02.2010 произведена замена истца Абрамутова В.П. на правопреемника Абрамутову Н.А.

Определением от 30.03.2010 производство по делу в части применения последствий недействительности сделки прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 06.04.2010 (судья Адначева И.А.) в иске отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2010 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) решение суда от 06.04.2010 оставлено без изменения.

Кривцов А.А. в кассационной жалобе просит принятые по делу решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Кривцова А.А. и Абрамутовой Н.А. По мнению заявителя жалобы, довод суда апелляционной инстанции о том, что замена истца Абрамутова В.П. в связи с его смертью правопреемником Абрамутовой Н.А. не означает замену лица, участвующего в деле, является ошибочным, также как и ссылка суда на преюдициальное значение судебного акта по делу N А76-37985/2004. Кривцов А.А. полагает, что послу вступления в дело Абрамутовой Н.А. все обстоятельства дела подлежат доказыванию вновь.

Заявитель жалобы также считает, что судом необоснованно со ссылкой на неявку в судебное заседание соответствующих лиц не принято оформленное соглашением сторон и в форме отзывов ответчиков признание сторонами в порядке ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельств, на которых истец основывает свои требования. Соглашение Кривцова А.А. и ответчиков Маколова В.Н., Волосевича В.А. о признании обстоятельств не противоречит имеющимся в деле доказательствам и не свидетельствует о сокрытии факта одобрения Кривцовым А.А. заключенного договора дарения доли. Кривцов А.А. ссылается на то, что судом не учтено заявление истцов об исключении из числа доказательств протокола от 25.04.2002 N 7 и изменений к учредительным документам общества "Уралинжиниринг" N 1 как документов, не соответствующих фактическим обстоятельствам дела, а изменения N 2, утвержденные решением общего собрания от 20.10.2003, признанные судом как доказательство того, что Кривцову А.А. было известно о совершенной 25.04.2002 сделке дарения доли, принадлежащей Маколову В.Н., не содержат сведение о спорном договоре дарения.

Как следует из материалов дела, общество "Уралинжиниринг" создано в результате преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Уралинжиниринг" и зарегистрировано Управлением государственной регистрации города Челябинска 17.05.1999. Участниками общества на момент его создания являлись Тротт А.А. с долей в размере 28 % уставного капитала, Кривцов А.А. с долей в размере 11 %, Лукин В.Н. с долей в размере 13,5 %, Абрамутов В.П. с долей в размере 2,5 %, Маколов В.Н. с долей в размере 27,5 %, Никитюк Т.Н. с долей в размере 10 %, Резников И.И. с долей в размере 7,5 %.

Между Маколовым В.Н. (даритель) и Волосевичем А.В. (одаряемый) 25.04.2002 подписан договор дарения части доли в уставном капитале общества "Уралинжиниринг" N 2, по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемого часть своей доли в уставном капитале названного общества в размере 18,45 % его уставного капитала.

Согласно протоколу общего собрания участников общества "Уралинжиниринг" от 25.04.2002 N 7 участниками общества утверждены изменения N 1 к учредительным документам, в соответствии с которыми Волосевич А.В. введен в состав участников общества с долей в размере 51 % уставного капитала.

Согласно п. 3.1 Устава общества "Уралинжиниринг" с учетом изменений N 1 к учредительным документам общества, зарегистрированным постановлением главы г. Челябинска от 06.05.2002 N 614 участниками общества являются Трот А.А., Кривцов А.А., Абрамутов В.П., Маколов В.Н., Никитюк Т.Н., Волосевич А.В.

Кривцов А.А. и Абрамутов В.П. (правопредшественник Абрамутовой Н.А.), ссылаясь на то, что договор от 25.04.2002 N 2 заключен Маколовым В.Н. с третьим лицом Волосевичем А.В. без согласия Кривцова А.А. и Абрамутова В.П., чем нарушены их права как участников общества "Уралинжиниринг", так как Уставом общества установлены ограничения для совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества иным' образом, чем продажа, следовательно, сделка от 25.04.2002 недействительна в силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратились в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом изменения основания иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам об отсутствии оснований, предусмотренных ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемой сделки дарения от 25.04.2002 недействительной, так как все действия участников и исполнительного органа общества свидетельствуют о том, что о совершенной сделке дарения участники общества знали и одобрили ее своими последующими действиями, что свидетельствует об отсутствии нарушений прав истцов. При этом суды исходили также из преюдициальности выводов суда по делу N А76-37985/2004, решением от 04.02.2008 по которому отказано в удовлетворении исковых требований Абрамутова В.П. и Кривцова А.А. к Тротту А.А. и Волосевичу А.В. о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества "Уралинжиниринг" в размере 25,05 % от 25.04.2002 N 1, заключенного между Троттом А.А. (дарителем) и Волосевичем А.В. (одаряемым).

В соответствии с п. 2, 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Согласно п. 3.9 Устава общества при уступке своей доли третьим лицам иным образом, чем продажа, участник обязан получить согласие общества и остальных участников на такую уступку.

В силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

С иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения (п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").

Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основания для признания сделки недействительной по ст. 174 названного Кодекса в таком случае отсутствуют (п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N9).

Из судебных актов по делу N А76-37985/2004 усматривается, что изменения N 1 к учредительным документам общества "Уралинжиниринг", внесенные на основании протокола от 25.04.2002 N 7, подписаны самим Абрамутовым В.П. (заключение эксперта от 05.12.2006), что подтверждает одобрение им сделки дарения доли в уставном капитале общества, а согласие Кривцова А.А. выражено в действиях по передаче паспорта директору общества "Уралинжиниринг" для представления их в регистрирующий орган. Кроме того, указанными лицами не оспаривались регистрационные действия по внесению указанных изменений.

Кроме того, при рассмотрении дела N А76-37985/2004 судом установлено, что в учредительные документы общества "Уралинжиниринг" внесены и зарегистрированы в установленном порядке изменения N 2, утвержденные решением общего собрания участников от 20.10.2003, согласно которым Волосевич А.В. с долей в уставном капитале общества в размере 51 % (изменения N 1), исключен из числа участников общества в связи с тем, что доля уставного капитала в размере 25,5 % возвращается Волосевичем А.В. Тротту А.А. в результате заключения договора купли-продажи от 01.10.2003 N 1, доля в размере 25,5 % переходит от Волосевича А.А. к Маколову В.Н. по договору купли-продажи от 01.10.2003 N 2. Изменения N 2 содержат подписи всех участников общества: Тротта А.А., Кривцова А.А., Абрамутова В.П., Маколова В.Н., Никитюк Т.И.

Поскольку, как правильно указано судами, судебные акты по делу N А76-37985/2004 в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, то выводы судов об осведомленности истцов о совершения оспариваемой ими сделки от 25.04.2002 и об их согласии с ней, выразившемся в принятии изменений N 1 в учредительные документы общества "Уралинжиниринг", являются обоснованными.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания договора дарения части доли в уставном капитале общества "Уралинжиниринг" от 25.04.2002 N 2 недействительным на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации соответствуют имеющимся в деле доказательствам и действующему законодательству.

В соответствии с п. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела.

Судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что по смыслу приведенной нормы факт признания сторонами обстоятельств должен быть совершен непосредственно в судебном заседании, что свидетельствует с достоверностью о намерении сторон.

Представленное в материалы дела соглашение между Маколовым В.Н., Волосевичем А.В., Кривцовым А.А. от 29.03.2010 по обстоятельствам дела правомерно не принято судом первой инстанции в качестве подтверждения этих обстоятельств как фактов, не требующих дальнейшего доказывания, так как подписавшие соглашение лица, одинаково заинтересованные в результатах рассмотрения настоящего спора, в судебное заседание не явились. Судом также правильно отмечено, что по иску о признании сделки недействительной установление обстоятельств недействительности сделки не зависит от воли и намерений сторон.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, также были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты( являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2010 по делу NА76-37990/2004-3-796/68/10-954/11/2/81 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кривцова Анатолия Александровича - без удовлетворения.