Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 ноября 2010 г. N Ф09-9175/10-С4 по делу N А60-6852/2010-С4 Суд отказал в признании недействительным согласия истца, удостоверенного нотариально, на переход доли в уставном капитале общества, поскольку спорная доля перешла к ответчику в установленном законом порядке с согласия единственного участника общества, согласие на переход доли к наследнику умершего порождает правовые последствия, предусмотренные законом, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке, кроме того, не доказано, что оспариваемое согласие дано под влиянием заблуждения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 1 ноября 2010 г. N Ф09-9175/10-С4 по делу N А60-6852/2010-С4

Дело N А60-6852/2010-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Шершон Н.В., Азанова П.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Поповой Тамары Леонтьевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2010 по делу N А60-6852/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2010 по тому же делу по иску Поповой Т.Л. к Авлошенко Антонине Ивановне о признании согласия на переход доли недействительным.

В судебном заседании приняли участие представители: Поповой Т.Л. - Киселева О.С. (доверенность от 24.09.2010); Авлошенко А.И. - Герасин С.А. (доверенность от 18.01.2010).

Попова Т.Л. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области к Авлошенко А.И. с иском о признании недействительным согласия Поповой Т.Л. от 15.05.2009, удостоверенного нотариусом г. Екатеринбурга Фесвитяниновой Н.М., на переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Новый город" (далее - общество "Новый город") в размере 63,5%.

Определением арбитражного суда от 27.02.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Новый город", нотариус г. Екатеринбурга Фесвитянинова Н.М., Инспекция Федеральной налоговой службы России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2010 (судья Оденцова Ю.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2010 (судьи Хаснуллина Т.Н., Григорьева Н.П., Мармазова СИ.) решение от 29.04.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение от 29.04.2010 и постановление от 03.08.2010, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению Поповой Т.Л., исходя из содержания п. 1 ст. 9, п. 3 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) следует, что к наследникам умершего участника общества возможен переход только оплаченной части доли в уставном капитале общества. В этой связи у судов на основании представленных в материалы дела доказательств не имелось информации о полной оплате участниками общества уставного капитала, следовательно, вывод о переходе к наследникам Авлошенко А.А. доли в размере 63,5% необоснован. Заявитель полагает, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно отклонили довод истца об отсутствии согласия на вступление Авлошенко А.И. в состав участников общества в части Уг доли общей совместной собственности супругов. Суды не приняли во внимание, что переживший супруг участника общества имеет имущественное право на Уг доли, а не право на участие в обществе. Для вступления Авлошенко А.И. в состав участников общества "Новый город" не соблюдены правила приема в члены, поэтому вывод судов о согласии Поповой Т.Л. на вступление Авлошенко А.И. является ошибочным, не соответствующим действующему законодательству. Кроме того, в материалах дела имеется нотариально заверенное заявление Поповой Т.Л. от 29.10.2009 об отмене согласия от 15.05.2009, что свидетельствует о соблюдении шестимесячного срока на принятие наследства.

Как следует из материалов дела, общество "Новый город" зарегистрировано 12.08.1999 (свидетельство Администрации Верх-Исетского района г. Екатеринбурга серии 1У-ВИ N 07695).

Попова Т.Л. и Авлошенко А.А. являлись участниками на момент создания общества "Новый город" и каждый владел 33% доли уставного капитала данного общества.

По состоянию на 04.05.2009 доля Поповой Т.Л. в уставном капитале общества "Новый город" составляла 36,5%, доля Авлошенко А.А. - 63,5%, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), а также материалами регистрационного дела юридического лица. Авлошенко А.А. 05.05.2009 скончался.

В связи с данным обстоятельством нотариус Фесвитянинова Н.М. 11.11.2009 выдала Авлошенко А.И., являвшейся супругой Авлошенко А.А., свидетельство о праве собственности ответчика на Уг общего совместного имущества супругов, что составило 63,5% доли уставного капитала общества "Новый город", а также свидетельство о праве на наследство по закону о праве ответчика на наследство Авлошенко А.А., состоящее из Уг от 63,5% доли уставного капитала общества "Новый город".

Поповой Т.Л. 15.05.2009 подписан документ - "согласие на переход доли в уставном капитале". В дальнейшем 29.10.2009 Поповой Т.Л. оформлен нотариально удостоверенный отказ от данного согласия. Отказ мотивирован тем, что она заблуждалась относительно правовой природы указанного документа, полагая, что дала согласие на получение прибыли от деятельности общества "Новый город", а не на вступление Авлошенко А.И. в число участников общества. На основании изложенного Попова Т.Л. обратилась в арбитражный суд с иском о признании данного ей согласия на переход доли недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из отсутствия доказательств того факта, что Попова Т.Л. дала согласие на переход доли к ответчику в уставном капитале общества "Новый город" под влиянием заблуждения.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам, действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Исходя из смысла указанных норм суды верно указали, что к Авлошенко А.И. в силу прямого указания закона перешло от Авлошенко А.А. право собственности на 63,5% доли уставного капитала общества "Новый город".

В п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью, при этом уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В случае, если настоящим Законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли к третьему лицу либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (п. 10 ст. 21 Закона).

В п. 7 ст. 15 Устава общества "Новый город" указано, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Переход и распределение доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Судами установлено, что Авлошенко А.И. 15.05.2009 обратилась к нотариусу Фесвитяниновой Н.М. с заявлением об оформлении наследственных прав на долю Авлошенко А.А. в уставном капитале общества "Новый город".

Попова Т.Л. 15.11.2009, являвшаяся после смерти Авлошенко А.А. единственным участником и единоличным исполнительным органом общества "Новый город", также обратилась к нотариусу Фесвитяниновой Н.М. с представлением нотариусу собственноручно написанного и подписанного письменного заявления - согласие на переход к Авлошенко А.И. доли Авлошенко А.А. в уставном капитале общества "Новый город".

Кроме того, истец написала собственноручно и подписала заявление на бланке общества "Новый город", в котором указала свое согласие на вступление в состав участников общества "Новый город" наследников Авлошенко А.А., а именно супруги Авлошенко А.И.

На основании заявления Авлошенко А.И., согласия Поповой Т.Л., участника общества "Новый город" на переход доли наследнику, согласия Авлошенко А.И. на вступление участником общества "Новый город" и на переход к ответчику 63,5% доли уставного капитала общества, нотариус Фесвитянинова Н.М. 15.05.2009 оформила нотариальное удостоверение согласия на переход доли N 111.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга на основании заявления формы N Р14001, согласия Поповой Т.Л. на переход доли в уставном капитале по наследству общества "Новый город", свидетельства о праве на наследство по закону от 11.11.2009, свидетельства о праве собственности от 11.11.2009, доверенности от 05.11.2009 на Николенко А.А. приняла решение от 18.11.2009 N 9559 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Новый город".

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что доля уставного капитала общества "Новый город" в размере 63,5% перешла к Авлошенко А.И. в установленном законом порядке с согласия единственного участника общества и она стала участником названного общества.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что она не могла дать согласие на переход к ответчику 1/2 от 63,5% доли Авлошенко А.А. в уставном капитале общества "Новый город", поскольку указанная часть перешла к Авлошенко А.И. как часть совместно нажитого имущества супругов, отклоняется как несоответствующий действующему законодательству.

В соответствии с п. 1, 8, 10 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 7 ст. 15 Устава общества "Новый город" пережившие супруг или супруга, получив свидетельство о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов, а также получив свидетельство о праве на наследство на вторую половину такого имущества, приобретают лишь имущественные права. Для вступления пережившего супруга или супруги в число участников общества необходимо получение согласия на такое вступление от остальных участников общества.

Исходя из изложенного суды обоснованно указали, что согласие на переход доли к наследнику умершего порождает правовые последствия, предусмотренные законом, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Довод Поповой Т.Л. о том, что 30.10.2009 она отменила согласие на переход к ответчику 63,5% доли уставного капитала общества "Новый город", также правомерно отклонен судами.

Согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу считается полученным, если все участники общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представили заявления о согласии на переход доли или части доли к третьему лицу (ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как видно из материалов дела, согласие на переход доли к Авлошенко А.И. дано Поповой Т.Л., участником общества "Новый город", 15.05.2009. Таким образом, с момента получения такого согласия (с 15.05.2009) у Авлошенко А.И. в силу прямого указания закона возникли права участника общества, в связи с чем его отмена в одностороннем порядке не может изменить правовые последствия, произошедшие в обществе на основании указанного согласия о переходе права на долю к наследнику.

Довод Поповой Т.Л. о том, что вопрос о даче согласия о переходе доли к наследникам может быть рассмотрен только после истечения шестимесячного срока на принятие наследства и определения круга наследников и причитающихся им долей, отклоняется.

В силу п. 1 ст. 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. При этом закон не связывает признание лица наследником с выдачей ему соответствующего свидетельства.

В соответствии с п. 1 ст. 1153 указанного кодекса принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство. Материалами дела подтверждена подача такого заявления 15.05.2009, что свидетельствует о принятии наследства.

Исходя из содержания п. 4 ст. 1152 названного Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие доказательств того, что согласие Поповой Т.Л. дано под влиянием заблуждения, а также буквальное содержание текста согласия перехода доли в уставном капитале общества "Новый град", суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении иска о признании спорного согласия недействительным.

Доводы заявителя кассационной жалобы исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2010 по делу N А60-6852/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Поповой Тамары Леонтьевны - без удовлетворения.