Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 ноября 2010 г. N Ф09-8884/10-С6 по делу N А60-18803/2010-С12 Суд отказал в истребовании из незаконного владения ответчика имущества, поскольку спорное имущество было передано истцом обществу во исполнение договора аренды, доказательств истребования имущества у общества после прекращения данного договора, а также того, что ответчик имел основания усомниться в правомочности общества на отчуждение спорного имущества, заявителем не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 ноября 2010 г. N Ф09-8884/10-С6 по делу N А60-18803/2010-С12

Дело N А60-18803/2010-С12

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Маликовой Э.М., судей Купреенкова В.А., Мындря Д.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (далее - общество "Строительные технологии") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 по делу N А60-18803/2010-С12 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Строительные технологии" - Корепанова А.А. (доверенность от 07.09.2010), Попов К.А. (доверенность от 08.06.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр" (далее - общество "Лизинговый центр") - Абрамова М.А. (доверенность от 19.10.2009), Лиознянская М.О. (доверенность от 02.09.2010)

общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Уралкомплект" (далее - общество "Уралкомплект") - Дружинина М.Ю. (доверенность от 29.11.2010), Бельянский А.В. (доверенность от 29.11.2010).

Общество "Лизинговый центр" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Строительные технологии" об истребовании из незаконного владения последнего следующего имущества: кран башенный POTAIN, модель 238AJ10, грузоподъемностью 10,0 т, изготовитель Фирма "POTAIN", Франция, год выпуска 2007, зав. номер 409455; кран самомонтирующийся POTAIN, модель IGO50, грузоподъемностью 4,0 т, изготовитель Фирма "POTAIN", Франция, год выпуска 2007, зав. номер 409549; грузопассажирский подъемник марки ALIMAK SC 450 TWIN.

Определением суда от 21.05.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Уралкомплект" и закрытое акционерное общество "Проектные технологии" (далее - общество "Проектные технологии").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2010 (судья Ануфриев А.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 (судьи Гребенкина Н.А., Панькова Г.Л., Усцов Л.А.) решение суда отменено. Исковые требования удовлетворены. На общество "Строительные технологии" возложена обязанность передать обществу "Лизинговый центр" указанное имущество.

В кассационной жалобе общество "Строительные технологии" просит постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на неправильное применение ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 10, пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее -постановление от 29.04.2010 N 10/22), а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель указывает, что названное имущество передано обществом "Лизинговый центр" обществу "Уралкомплект" по договору аренды с правом выкупа, который сторонами был исполнен, имущество передано по акту приема-передачи, что не оспаривается сторонами по настоящему делу, то есть имущество выбыло из владения общества "Лизинговый центр" по его воле. По мнению общества "Строительные технологии", на момент рассмотрения настоящего дела в суде общество "Лизинговый центр" уже не являлось собственником спорного имущества, поскольку общество "Уралкомплект" выплатило его выкупную стоимость в составе арендных платежей в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 31.03.2009 к договору аренды от 20.02.2008, истец принял полную оплату стоимости имущества, после чего подписал акты о приеме-передаче основных средств (по форме ОС-1) и выписал счет-фактуру. Заявитель также полагает, что является добросовестным приобретателем указанного имущества. Кроме того, заявитель указывает, что это имущество на момент рассмотрения иска не находилось в фактическом владении общества "Строительные технологии", оно передано по договорам аренды обществу "Проектные технологии", которое не оспаривает, что владеет данным имуществом.

Общество "Лизинговый центр" в отзыве на кассационную жалобу возражает против изложенных в ней доводов, просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "Лизинговый центр" (арендодатель) и обществом "Уралкомплект" (арендатор) заключен договор аренды от 20.02.2008, согласно которому обществу "Уралкомплект" во временное владение и пользование переданы кран башенный POTAIN, модель 238AJ10, грузоподъемностью 10,0 т, изготовитель Фирма "POTAIN", Франция, год выпуска 2007, зав. номер 409455; кран самомонтирующийся POTAIN, модель IGO50, грузоподъемностью 4,0 т, изготовитель Фирма "POTAIN", Франция, год выпуска 2007, зав. номер 409549; грузопассажирский подъемник марки ALIMAK SC 450 TWIN (далее - спорное имущество) на срок по 01.12.2008. В п. 1.3 данного договора стороны установили, что арендная плата составляет 3025440 руб. (в том числе НДС в сумме 461607 руб. 80 коп.) в месяц.

Указанное имуществом передано обществом "Лизинговый центр" обществу "Уралкомплект" по акту приема-передачи от 20.02.2008.

Названные общества заключили дополнительное соглашение от 31.03.2009 к договору аренды от 20.02.2008, которым определили стоимость спорного имущества в сумме 44000000 руб., пришли к соглашению о том, что по истечении срока действия данного договора имущество подлежит передаче в собственность общества "Уралкомплект" при условии внесения им арендной платы за период действия договора и выплаты покупной цены указанного имущества в срок не позднее 05.04.2009, а также установили срок действия договора аренды - с 20.02.2008 по 31.03.2009.

Пунктом 2 названного дополнительного соглашения предусмотрено, что на момент его подписания задолженность общества "Уралкомплект" по арендной плате за период действия договора аренды составляет 36985475 руб. 17 коп., оно обязуется уплатить указанную сумму в срок не позднее 05.04.2009.

Между обществом "Лизинговый центр" и обществом "Уралкомплект" заключены соглашения от 03.04.2009 и от 20.04.2009, согласно которым общество "Лизинговый центр" обязалось зачесть в счет частичной оплаты долга по арендной плате и покупной цены за имущество по договору аренды от 20.02.2008 простые векселя закрытого акционерного общества "Сберинвестбанк". Данные векселя приняты обществом "Лизинговый центр" по актам приемки-передачи от 03.04.2009 и от 20.04.2009.

Между обществом "Уралкомплект" и обществом "Строительные технологии" заключены договоры купли-продажи от 01.07.2009, согласно которым обществу "Строительные технологии" в собственность по актам приема-передачи от 30.09.2009 передано спорное имущество.

Общество "Лизинговый центр", полагая, что спорное имущество является его собственностью, а общество "Строительные технологии" владеет им незаконно, обратилось в арбитражный суд с иском по рассматриваемому делу, основывая свои требования на ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что указанное в иске имущество выбыло из владения общества "Лизинговый центр" по договору аренды от 20.02.2008 (в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2009), последним не оспорен факт исполнения обществом "Уралкомплект" своих обязательств по выкупу арендованного имущества, следовательно, право собственности общества "Лизинговый центр" на данное имущество прекратилось по воле собственника. Суд первой инстанции также указал, что наличие оснований для истребования спорного имущества обществом "Лизинговый центр" не доказано, а общество "Строительные технологии" является добросовестным приобретателем.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, апелляционный суд указал, что договор аренды от 20.02.2008 (в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2009) не содержит условия о том, что уплаченные обществом "Уралкомплект" арендные платежи засчитываются в счет покупной цены спорного имущества, доказательств исполнения в полном объеме обязательств по оплате выкупной цены в материалах дела не имеется, следовательно, не доказано возникновения права собственности общества "Уралкомплект" на спорное имущество и право на его отчуждение. Апелляционный суд пришел к выводу, что общество "Строительные технологии" не может быть признано добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку им не представлено доказательств, свидетельствующих о принятии всех разумных мер для выяснения правомочий продавца - общества "Уралкомплект" - на отчуждение данного имущества, а возмездность сделки сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Согласно ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

На основании п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как следует из ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, обращающееся в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика, нахождение имущества во владении ответчика и незаконность такого владения.

Как следует из смысла п. 34 постановления от 29.04.2010 N 10/22, спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Судами установлено, что общество "Лизинговый центр" является лицом, спорное имущество у которого выбыло по сделке - договору аренды с правом выкупа. В качестве ответчика привлечено лицо, которое приобрело данное имущество по договору купли-продажи у лица, состоящего в договорных отношениях с истцом.

Согласно ст. 624 Гражданского кодекса Российской в договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. Если такое условие отсутствует в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

Суд первой инстанции, оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела договор аренды от 20.02.2008 и дополнительное соглашение к нему от 31.03.2009, соглашения о зачете от 03.04.2009, 20.04.2009 в совокупности с действиями сторон по зачету взаимных обязательств и прекращению договорных отношений в марте-апреле 2009 года, а также принимая во внимание, что законодательство позволяет включать арендную плату в выкупную цену по договору аренды с правом выкупа, пришел к выводу о том, что воля сторон была направлена на то, что имущество выкупается обществом "Уралкомплект" по цене 44000000 руб., а арендная плата включается в выкупную цену.

При этом, установив, что общество "Уралкомплект" уплатило выкупную стоимость спорного имущества обществу "Лизинговый центр" в полном объеме, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что данное имущество перешло в собственность общества "Уралкомплект", а право собственности на него у общества "Лизинговый центр" прекратилось (п. 1 ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылаясь на отсутствие в названных договоре и дополнительном соглашении прямого указания на то, что арендная плата засчитывается в счет выкупной цены и делая противоположный вывод, суд апелляционной инстанции не дал оценки имеющимся доказательствам и обстоятельствам дела в их совокупности.

Кроме того, указывая на неправомерность выводов суда первой инстанции о том, что спорное имущество выбыло из владения общества "Лизинговый центр" помимо его воли, а общество "Строительные технологии" является добросовестным приобретателем данного имущества, апелляционный суд не привел мотивов и доказательств, из которых он исходил (п. 12, 13 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, как следует из п. 38 постановления от 29.04.2010 N 10/22, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Судами установлено, что спорное имущество было передано обществом "Лизинговый центр" обществу "Уралкомплект" во исполнение договора аренды от 20.02.2008. Доказательств истребования этого имущества у общества "Уралкомплект" после прекращения данного договора, а также того, что общество "Строительные технологии" имело основания усомниться в правомочности общества "Уралкомплект" на отчуждение спорного имущества, обществом "Лизинговый центр" не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции верно установил, что общество "Строительные технологии", приобретая спорное имущество, действовало добросовестно, установленная договорами купли-продажи от 01.07.2009 цена уплачена им полностью.

Кроме того, материалами настоящего дела установлено, что владение утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества. Выбытие имущества в результате похищения, утери, действий сил природы (выбытие имущества помимо воли владельца - п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации) истцом не подтверждено.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда следует отменить, решение Арбитражного суда Свердловской области оставить в силе.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Исходя из положений данной нормы на общество "Лизинговый центр" подлежат отнесению судебные расходы общества "Строительные технологии" на уплату государственной пошлины при подаче кассационной жалобы в сумме 2000 руб. (платежное поручение от 16.09.2010 N 1437).

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 по делу N А60-18803/2010-С12 Арбитражного суда Свердловской области отменить.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2010 по делу N А60-18803/2010-С12 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" 2000 руб. расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.