Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 ноября 2010 г. N Ф09-9779/10-С4 по делу N А50-4725/2009 Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, поскольку у лица отсутствовали полномочия на отчуждение имущества общества и выдачу доверенности на подписание соответствующего договора от имени юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 ноября 2010 г. N Ф09-9779/10-С4 по делу N А50-4725/2009

Дело N А50-4725/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Лиходумовой С.Н., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания русская недвижимость" (далее - общество "Компания русская недвижимость") на решение Арбитражного суда Пермского края от 09.07.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2010 по делу N А50-4725/2009.

В судебном заседании приняли участие представители:

Еременко Алексея Владимировича - Осыко М.Ю. (доверенность от 22.12.2008 N О-3451);

Гафитуллина Владимира Борисовича - Осыко М.Ю. (доверенность от 22.12.2008 N О-3458);

общества "Компания русская недвижимость" - Маскалев А.Н. (доверенность от 07.04.2010 N 2);

открытого акционерного общества "Новые строительные технологии" (далее - общество "Новые строительные технологии") - Маскалев А.Н. (доверенность от 11.01.2010 N 15).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании, назначенном на 24.11.2010 на 10 ч 30 мин., был объявлен перерыв до 30.11.2010 на 15 ч 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено. В судебном заседании принял участие представитель Еременко А.В., Гафитуллина В.Б. - Осыко М.Ю. (доверенность от 22.12.2008 N O-3451, доверенность от 22.12.2008 N O-3458).

Еременко А.В., Гафитуллин В.Б. обратились в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к открытым акционерным обществам "Экскавация", "Строительное объединение "УралТрансСиб" (далее - общества "Экскавация", "Строительное объединение "УралТрансСиб"), обществу "Компания русская недвижимость" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.2007 N 1-Н/07, применении последствий его недействительности в виде признания недействительной регистрационной записи о государственной регистрации перехода права собственности и государственной регистрации права собственности за обществом "Компания русская недвижимость" на следующие объекты недвижимого имущества: 1-этажное кирпичное здание помещения маслораздаточного, 1-этажное кирпичное здание трансформаторной подстанции, 1-2-этажное кирпичное здание склада материалов с подвалом, 1-3-этажное панельное здание производственного корпуса с административно-бытовыми помещениями, 1-этажное кирпичное здание теплового пункта, часть 1-2-этажного здания с антресольным этажом, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Космонавта Леонова, 41.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю.

Определением арбитражного суда от 06.06.2009 произведена замена общества "Строительное объединение "УралТрансСиб" его правопреемником обществом "Новые строительные технологии".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.07.2010 (судья Тюрикова Г.А.) договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.2007 N 1-Н/07, заключенный между обществами "Экскавация" и "Компания русская недвижимость", признан недействительным. В удовлетворении требования о применении последствий его недействительности в виде признания недействительной регистрационной записи о государственной регистрации перехода права собственности и государственной регистрации права собственности за обществом "Компания русская недвижимость" на указанные объекты недвижимого имущества отказано, поскольку данное требование заявлено не к участникам сделки, а к регистрирующему органу, не являющемуся стороной оспариваемой сделки.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2010 (судьи Богданова Р.А., Кощеева М.Н., Никольская Е.О.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Компания русская недвижимость" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.2007 N 1-Н/07 заключен и подписан от имени общества "Экскавация" представителем Большаковым Н.В., полномочия которого подтверждены доверенностью от 15.08.2007, совершенной в нотариальной форме и подписанной Тухватулиным А.Ф., являвшимся на момент совершения спорной сделки генеральным директором названного общества. Данная доверенность содержит полномочие на заключение сделки купли-продажи недвижимого имущества, что не противоречит Уставу общества "Экскавация" и действующему законодательству.

Общество "Компания русская недвижимость" обращает внимание на то, что на момент заключения с ним сделки купли-продажи в качестве подтверждения полномочий были представлены учредительные документы общества "Экскавация", протокол внеочередного общего собрания акционеров о назначении директора на должность, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с чем сомнений в наличии полномочий у лица, подписавшего сделку, как и генерального директора, выдавшего доверенность, не было. При этом заявитель считает, что обстоятельством добросовестности покупателя и подтверждения полномочий директора общества "Экскавация" являлся факт проверки полномочий директора Тухватулина А.Ф. нотариусом при удостоверении доверенности.

Заявитель кассационной жалобы полагает необоснованным вывод судов о недействительности решения общего собрания акционеров общества "Экскавация" (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А50-12136/2007-Г13), в том числе по вопросу повестки дня об избрании на должность генерального директора названного общества Тухватулина А.Ф., и, следовательно, об отсутствии у него правовых оснований для выражения воли общества на заключение сделки, а также на предоставление таких полномочий третьему лицу путем выдачи доверенности. Общество "Компания русская недвижимость" поясняет, что с момента назначения Тухватулина А.Ф. директором общества "Экскавация" до момента признания недействительным указанного решения о назначении его на должность он исполнял полномочия директора и осуществлял текущее руководство деятельностью общества.

По мнению общества "Компания русская недвижимость", судами двух инстанций не учтено, что само по себе признание недействительным решения органа управления общества об избрании лица руководителем не влечет автоматического признания недействительности сделок, совершенных этим лицом с даты принятия такого решения до момента вступления в законную силу судебного акта о признании его недействительным, поскольку в указанный период лицо осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа и они не оспаривались заинтересованными лицами.

Заявитель полагает, что при разрешении вопроса о недействительности спорной сделки судами не дана оценка представленным сведениям о наличии в производстве Арбитражного суда Пермского края дела N А50-15680/2007-Г27 по иску общества "Экскавация" к обществу "Компания русская недвижимость" о расторжении спорного договора купли-продажи и взыскании неосновательного обогащения. По мнению заявителя, сам факт предъявления требований о расторжении договора свидетельствует о признании действительности существующих договорных отношений между сторонами. Также общество "Компания русская недвижимость" не согласно с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что указанная сделка ничтожна как заключенная с нарушением ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как считает, что в данном случае подлежат применению нормы главы 10 названного Кодекса, поскольку спорной договор подписан не органом юридического лица, а третьим лицом.

Кроме того, общество "Компания русская недвижимость" ссылается на то, что оспариваемая сделка не нарушает прав и законных интересов истцов; акционеры не имеют имущественных прав при совершении сделок обществом, в частности, на получение прибыли от продажи обществом имущества; доказательств нарушения прав истцов заключением договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.2007 N 1-Н/07 не представлено.

В отзыве на кассационную жалобу Еременко А.В., Гафитуллин В.Б. просят судебные акты по настоящему делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя.

Как установлено судами и следует из материалов дела, судебными актами по делу N А45-5537/2009 удовлетворено заявление Еременко А.В., Гафитуллина В.Б. о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Новосибирска от 01.07.2008 о прекращении деятельности общества "Экскавация" в связи с реорганизацией в форме слияния с открытым акционерным обществом "Гранма" в общество "Строительное объединение "УралТрансСиб". Судом на регистрирующий орган возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Еременко А.В., Гафитуллина В.Б., в том числе совершить все необходимые действия по восстановлению в Едином государственном реестре юридических лиц записи об обществе "Экскавация" как о действующем юридическом лице.

Согласно выписке из реестра акционеров общества "Экскавация" Еременко А.В., Гафитулин В.Б. являются его акционерами, им принадлежат 8 и 9 акций данного общества.

Между обществами "Экскавация" (продавец) и "Компания русская недвижимость" (покупатель) 15.08.2007 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1-Н/07, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю шесть объектов недвижимости: 1-этажное кирпичное здание помещения маслораздаточного, 1-этажное кирпичное здание трансформаторной подстанции, 1-2-этажное кирпичное здание склада материалов с подвалом, 1-3-этажное панельное здание производственного корпуса с административно-бытовыми помещениями, 1-этажное кирпичное здание теплового пункта, часть 1-2-этажного здания с антресольным этажом, расположенных по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Космонавта Леонова, 41, а покупатель обязуется принять и оплатить данное имущество.

От общества "Экскавация" договор подписан Большаковым Н.В. по доверенности от 15.08.2007, выданной генеральным директором указанного общества Тухватулиным А.Ф.

Еременко А.В., Гафитуллин В.Б., ссылаясь на отсутствие у Тухватулина А.Ф. правовых оснований действовать от имении общества "Экскавация" без доверенности и выдавать доверенности на представление данного общества, полагая в связи с этим договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.2007 N 1-Н/07 заключенным в нарушение ст. 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ничтожным в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратились в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Пермского края от 15.09.2009 по делу N А50-10280/2009 удовлетворен иск Еременко А.В., Гафитуллина В.Б. о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров общества "Экскавация" от 23.07.2007, 02.08.2007 об избрании генеральным директором общества Тухватулина А.Ф. и об одобрении крупной сделки по продаже недвижимого имущества, находящегося по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Леонова, 41, принадлежащего обществу "Экскавация". Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.03.2010 данное решение суда оставлено без изменения. При этом судами установлено, что акционеры общества о проведении собраний не извещались, по вопросам повестки дня не голосовали, в связи с чем при подготовке и проведении указанных общих собраний акционеров общества "Экскавация" были допущены нарушения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно п. 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Исследовав в материалы дела, принимая во внимание судебные акты по делу N А50-10280/2009, суды первой и апелляционной инстанций признали, что у Тухватулина А.Ф. отсутствовали полномочия на отчуждение имущества общества "Экскавация" и выдачу доверенности на подписание соответствующего договора от имени юридического лица.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая обстоятельства по вышеуказанным делам, в том числе отсутствие волеизъявления акционеров общества "Экскавация" на избрание единоличного исполнительного органа, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что сделка по отчуждению спорного имущества в собственность общества "Компания русская недвижимость" на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной, поскольку не соответствует требованиям ст. 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым от имени юридического лица (собственника) вправе действовать лица, выступающие от его имени в силу закона или учредительных документов.

С учетом вышеуказанных норм права и установленных по делу обстоятельств, признав, что заключение договора по отчуждению недвижимого имущества общества "Экскавация" повлекло нарушение прав акционеров данного общества, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования. Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

Исходя из изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции от 09.07.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 10.09.2010 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В связи с тем, что при подаче кассационной жалобы заявителем государственная пошлина не была уплачена, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества "Компания русская недвижимость" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 09.07.2010 по делу N А50-4725/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания русская недвижимость" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Компания русская недвижимость" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.