Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 ноября 2010 г. N Ф09-5687/09-С4 по делу N А50-4417/2009 Суд отказал в признании недействительным договора залога, поскольку оспариваемая сделка заключена в отношении имущества, приобретаемого залогодателем в будущем, что не противоречит гражданскому законодательству, а право залога возникло у банка после фактического получения залогодателем заложенного оборудования, довод истца о том, что оспариваемый договор не заключен ввиду несогласованности его предмета, не подтвержден (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 ноября 2010 г. N Ф09-5687/09-С4 по делу N А50-4417/2009

Дело N А50-4417/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк ВТБ" (далее - Банк ВТБ) на определение Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2010 по делу N А50-4417/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТД Ратай" (далее - общество "ТД Ратай") о признании открытого акционерного общества "Платошинская птицефабрика" (далее - общество "Платошинская птицефабрика") несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.10.2009 общество "Платошинская птицефабрика" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Уточкин М.В.

Банк ВТБ, являющийся конкурсным кредитором должника, обратился в арбитражный суд с заявлением к должнику и Акционерному коммерческому Сберегательному Банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) (далее - Сбербанк России) с иском о признании недействительным договора залога от 27.07.2007 N 115 с дополнительным соглашением от 23.07.2008 N 1, заключенного между должником и Сбербанком России.

Определением арбитражного суда от 05.08.2010 (судья Кицаев И.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010 (судьи Романов В.А., Нилогова Т.С., Жукова Т.М.) определение от 05.08.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить определение от 05.08.2010 и постановление от 22.09.2010, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению Банка ВТБ, вывод судов о том, что договор залога от 27.07.2007 N 115, заключенный между обществом "Платошинская птицефабрика" и Сбербанком России, квалифицируется по п. 6 ст. 340 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснован. Заявитель полагает, что имеющиеся в деле доказательства указывают на невозможность достоверно определить, какое конкретно имущество является предметом спорного договора. Кроме того, право собственности у должника на предмет залога возникло только с 17.10.2007, тогда как договор N 115 заключен 27.07.2007. Банк ВТБ считает неправомерным вывод судов о том, что правила о последующем залоге влекут иные последствия, не связанные с признанием сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, между Сбербанком России (кредитор) и обществом "Платошинская птицефабрика" (заемщик) 27.07.2007 заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 77(и)-нкл.

Для обеспечения обязательств по названному договору Сбербанк России (залогодержатель) и общество "Платошинская птицефабрика" (залогодатель) заключили договор залога N 115. В качестве предмета залога в указанном договоре названо имущество, которое будет приобретено залогодателем в будущем по контракту N 170704 от 17.04.2007 - автоматическая машина для сортировки и упаковки яйца "Омния FX 330".

Согласно акту приемки-передачи оборудования N М00000015, автоматическая машина для сортировки и упаковки яйца "Омния FX 330", 17.10.2007 получена обществом "Платошинская птицефабрика".

Сбербанком России и обществом "Платошинская птицефабрика" 23.07.2008 подписано дополнительное соглашение N 1 к договору залога от 27.07.2007 N 115, которым изменили залоговую стоимость предмета залога.

Между Банком ВТБ и должником 27.03.2008 одновременно заключено кредитное соглашение N КС-100027/2008/00013 и договор залога оборудования N ДоЗ-100027/2008/00013 в обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному соглашению. В качестве предмета залога в указанном договоре указана автоматическая машина для сортировки и упаковки яйца МОБА "Омния FX 330" заводской номер 33258 с запасными частями, поставленная по контракту N 170704 от 17.04.2007.

Банк ВТБ, полагая, что договор залога от 27.07.2007 N 115 и дополнительное соглашение к нему от 23.07.2008 N 1, недействительны, поскольку заключены с нарушением требований ст. 335, 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском. По мнению Банка ВТБ данный договор не мог быть заключен 27.07.2007, поскольку на этот момент общество "Платошинская птицефабрика" не являлось собственником передаваемого в залог имущества, а предмет договора залога не может считаться согласованным.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что оснований для признания договора залога от 27.07.2007 N 115 и дополнительного соглашения к нему от 23.07.2008 N 1 недействительными не имеется.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам, действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

В силу п. 6 ст. 340 названного Кодекса договором о залоге может быть предусмотрен залог вещей и имущественных прав, которые залогодатель приобретет в будущем.

Судами установлено, что предметом договора залога от 27.07.2007 N 115 является передача в залог имущества, которое будет поставлено по контракту от 17.04.2007 N 170407, заключенному между обществом "Платошинская птицефабрика" и обществом с ограниченной ответственностью "Унисон" (далее - общество "Унисон").

В последующем произошла перемена лиц в обязательстве и продавцом по контракту согласно соглашению о передаче прав и обязанностей стало общество с ограниченной ответственностью "Машпромхолдинг".

Согласно дополнительному соглашению от 23.07.2008 N 1 к договору залога от 27.07.2007 N 115 предмет залога конкретизирован сторонами и в нем указаны заводской - 33258 и инвентарный - 1126367 номера.

Исходя из смысла названных норм и условий оспариваемого договора залога, суды правомерно указали, что он заключен в отношении имущества, приобретаемого залогодателем в будущем, что не противоречит п. 6 ст. 340 Гражданского кодекса Российской Федерации, а право залога по оспариваемому договору возникло у Сбербанка России в 2007 году после фактического получения залогодателем - обществом "Платошинская птицефабрика" оборудования, указанного в данном договоре в качестве предмета залога.

С учетом изложенного, суды обоснованно отклонили доводы Банка ВТБ о том, что оспариваемый договор залога заключен в отношении имущества уже находящегося в залоге у названного банка по договору залога от 27.03.2008 N ДоЗ-100027/2008/00013 без его согласия.

Из материалов дела усматривается, что в оспариваемом договоре залога предметом залога указана автоматическая машина для сортировки и упаковки яйца "Омния FX 330", которая будет приобретено залогодателем в будущем по контракту N 170704 от 17.04.2007. В приложения к контракту от 17.04.2007 N 170407 содержат подробное описание данного оборудования, и именно это оборудование получено обществом "Платошинская птицефабрика" по акту приема-передачи от 17.10.2007 N М00000015.

В этой связи довод заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемый договор залога не заключен ввиду несогласованности его предмета, является несостоятельным.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии нарушения закона при заключении оспариваемого договора и дополнительного соглашения к нему и обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2010 по делу N А50-4417/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк ВТБ" - без удовлетворения.