Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2010 г. N Ф09-9620/10-С6 по делу N А60-26917/2008-С1 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 декабря 2010 г. N Ф09-9620/10-С6 по делу N А60-26917/2008-С1

Дело N А60-26917/2008-С1

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Маликовой Э.М., судей Сулейменовой Т.В., Семеновой З.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новая форма" (далее - общество "Новая форма") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2010 по делу N А60-26917/2008-С1.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Уралтехносервис" (далее - общество "Уралтехносервис") - Крылова С.С., Захарова О.А. (доверенность от 16.08.2010);

Дворук Инны Николаевны - Крылова С.С, Захарова О.А. (доверенность от 20.06.2008 серии 66Б N 413062).

Общество "Уралтехносервис" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Новая форма" о признании недействительным зарегистрированного права собственности общества "Новая форма" на здание бывшего спортивного павильона площадью 828,8 кв.м, литера А, и земельный участок площадью 11255 кв.м с кадастровым номером 66:58:0113004:0104, расположенные по адресу: г. Первоуральск, ул. Ленина, 41 (записи регистрации N 66-66-16/055/2008-671, 66-66-16/055/2008-673), признании права собственности общества "Уралтехносервис" на данные объекты недвижимости.

Определением суда от 26.09.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Дворук И.Н.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2010 (судья Черемных Л.Н.) иск удовлетворен полностью.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В кассационной жалобе общество "Новая форма" просит судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и несоответствие выводов суда о недобросовестности общества "Новая форма" фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

При рассмотрении спора судом установлено и следует из материалов дела, что на основании решения учредителя об учреждении общества "Уралтехносервис" от 10.03.2006 N 1 зарегистрировано право собственности общества "Уралтехносервис" на земельный участок площадью 11255 кв.м с кадастровым номером 66:58:0113004:0104, расположенный по адресу: г. Первоуральск, ул. Ленина, 41, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - Единый реестр) 15.06.2006 произведена запись N 66-66-16/023/2006-468, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 66АВ N 252464.

Как следует из свидетельства о государственной регистрации права серии 66АВ N 252548, на основании решения участника общества "Уралтехносервис" от 11.05.2006 N 2 и акта приемки-передачи от 11.05.2006 зарегистрировано право собственности данного общества на здание бывшего спортивного павильона площадью 828,8 кв.м, литера А, расположенное по адресу: г. Первоуральск, ул. Ленина, д. 41, о чем в Едином реестре 16.06.2006 произведена запись от 66-66-16/023/2006-464.

Уставный капитал общества "Уралтехносервис" сформирован при его создании единственным учредителем - Дворук И.Н. путем внесения упомянутых здания и земельного участка под ним, о чем указано в решении учредителя общества "Уралтехносервис" от 10.03.2006 (с учетом изменений, внесенных решением участника общества "Уралтехносервис" от 11.05.2006 N 2).

На основании решения от 02.06.2006 о продаже 100% доли в уставном капитале общества "Уралтехносервис" Дворук И.Н. (продавец) и Кулагиным Николаем Александровичем (покупатель) подписан договор от 02.06.2006 купли-продажи доли в уставном капитале данного общества.

Решением единственного участника общества "Уралтехносервис" Кулагина Н.А. от 06.06.2008 определено иное местонахождение указанного общества, утверждена новая редакция его устава, Дворук И.Н. снята с должности директора общества "Уралтехносервис", обязанности директора возложены на иное лицо.

Кулагиным Н.А. принято решение от 21.07.2008 о продаже 100% доли в уставном капитале общества "Уралтехносервис" обществам с ограниченной ответственностью "МеталлКомплекс" и "ДисконтТрейд" по 50% каждому.

Согласно протоколу от 13.08.2008 N 1 утверждена новая редакция Устава общества "Уралтехносервис", изменено его наименование на общество с ограниченной ответственностью "Промреактив" (далее - общество "Промреактив").

Между обществом "Промреактив" в лице директора Деревянникова А.В. и обществом "Новая форма" заключен договор купли-продажи от 01.09.2008, согласно которому в собственность обществу "Новая форма" за плату переданы здание бывшего спортивного павильона площадью 828,8 кв.м, литера А, и земельный участок площадью 11255 кв.м с кадастровым номером 66:58:0113004:0104, расположенные по адресу: г. Первоуральск, ул. Ленина, 41.

Справкой общества "Промреактив" от 08.09.2008 подтверждается, что оплата по данному договору в сумме 5000000 руб. произведена в полном объеме.

На основании данного договора 11.09.2008 зарегистрировано право собственности общества "Новая форма" на названные объекты недвижимого имущества, о чем в Едином реестре сделаны записи N 66-66-16/055/2008-671, 66-66-16/055/2008-673, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 66АГ N 390402, 390403.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2010 по делу N А60-13106/2009-С3 признано право Дворук И.Н. на долю в размере 100% в уставном капитале общества "Промреактив" (прежнее наименование - общество "Уралтехносервис").

Единственным участником общества "Промреактив" Дворук И.Н. приняты решения от 19.07.2010 N 1, 2 которыми изменено наименование общества "Промреактив" на общество "Уралтехносервис", изменено местонахождение данного общества, признан прекратившим действие учредительный договор от 13.08.2008, на должность директора назначена Дворук И.Н., утвержден в новой редакции Устав общества "Уралтехносервис".

Записи об указанных изменениях внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается свидетельствами от 05.08.2010 и выпиской из данного реестра по состоянию на 05.08.2010.

Общество "Уралтехносервис" в лице единственного участника и директора - Дворук И.Н. обратилось в арбитражный суд с иском по рассматриваемому делу, указав, что договор купли-продажи от 01.09.2008 Дворук И.Н. не заключался, подписан неуполномоченным лицом, в связи с чем является недействительной сделкой, не мог быть основанием для государственной регистрации перехода права собственности.

Судом удовлетворены исковые требования общества "Уралтехносервис" к обществу "Новая форма", решение суда отмене не подлежит исходя из следующего.

Согласно ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2010 по делу N А60-13106/2009-С3 восстановлены права Дворук И.Н. на 100% доли в уставном капитале общества "Промреактив" (ранее именовалось - общество "Уралтехносервис"). Судом по данному делу установлено, что воля Дворук И.Н. в решении от 02.06.2006 о продаже 100% доли в уставном капитале общества "Уралтехносервис" и договоре купли-продажи данной доли от 02.06.2006 не выражена, на основании чего сделан вывод, что данный договор не порождает каких-либо гражданских прав и обязанностей у Кулагина Н.А. на названую долю в уставном капитале общества "Уралтехносервис", в частности на распоряжение ею.

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь.

Суд, в рамках настоящего дела, принимая во внимание указанное решение суда и установив, что на момент заключения договора купли-продажи от 01.09.2008 единственным и законным участником общества "Уралтехносервис" (общества "Промреактив") и его директором являлась Дворук И.Н., сделал правильный вывод о том, что названный договор от имени истца заключен неуполномоченным лицом.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено в судебном порядке.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и иных вещных прав", оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в Единый реестр. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права, то такие решения являются основанием для внесения записи в данный реестр.

В рамках настоящего дела судом первой инстанции установлено, что основанием для государственной регистрации права собственности общества "Новая форма" на спорные объекты недвижимого имущества является ничтожный договор, материалами дела подтверждается, что данные объекты не выбывали из владения фактического общества "Уралтехносервис".

При таких обстоятельствах, принимая во внимание недействительность в силу ст. 168, 209, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи от 01.09.2008, который не порождает прав и обязанностей для сторон и не может являться основанием для перехода права собственности, требования общества "Уралтехносервис", заявленные по настоящему делу, направлены на восстановление его прав в отношении данных объектов.

Учитывая, что общество "Новая форма" является покупателем по сделке отчуждения спорного имущества, продавцом по которой выступает истец, доводы общества "Новая форма" о его добросовестности как приобретателя спорного имущества со ссылкой на ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации по указанной сделке отклоняются как основанные на ошибочном толковании закона.

Применение судом первой инстанции указанной нормы права к рассматриваемым отношениям ошибочно, однако это не привело к принятию незаконного судебного акта.

Иных нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании указанного решение Арбитражного суда Свердловской области является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2010 по делу N А60-26917/2008-С1 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новая форма" - без удовлетворения.