Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2011 г. N Ф09-11307/10-С6 по делу N А47-11023/2009 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 января 2011 г. N Ф09-11307/10-С6 по делу N А47-11023/2009

Дело N А47-11023/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2008 г. N 18АП-5694/2007

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сулейменовой Т.В., судей Столярова А.А., Смирнова А.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орская макаронная фабрика" (далее - общество "Орская макаронная фабрика") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2010 по делу N А47-11023/2009 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Орская макаронная фабрика" (далее - акционерное общество "Орская макаронная фабрика"), общества "Орская макаронная фабрика" - Хапугин С.И. (доверенности от 11.01.2011);

Закрытое акционерное общество "Фут Плант Холдинг" (далее - общество "Фут Плант Холдинг") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Орская макаронная фабрика" о признании права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Оренбургская обл., г. Орск, ул. Дорожная, д. 4, перешедшее к нему на основании договора купли-продажи имущества от 30.04.2004 N 01/Н, заключенного между истцом и акционерным обществом "Орская макаронная фабрика", а именно:

- помещение N 1 в литере ББ1 здания подсобного корпуса общей площадью 114,7 кв.м (кадастровый номер 46-01/23-30/2004-99) на первом этаже;

- помещение N 1 в литере ВВ1В2В3В4В5В6В7В8ЕЕ1 здания производственного корпуса, административно-бытового корпуса (1-2 этажное), общей площадью 959,9 кв.м (кадастровый номер 56-01/23-30/2004-88);

- помещение N 2 в литере ВВ1В2В3В4В5В6В7В8ЕЕ1 здания производственного корпуса, административно-бытового корпуса, на первом этаже, общей площадью 223,3 кв.м (кадастровый номер 56-01/23-30/2004-90);

- помещение N 3 в литере ВВ1В2В3В4В5В6В7В8ЕЕ1 здания производственного корпуса, административно-бытового корпуса, на третьем этаже, общей площадью 19,2 кв.м (кадастровый номер 56-01/23-30/2004-92);

- помещение N 4 в литере ВВ1В2В3В4В5В6В7В8ЕЕ1 здания производственного корпуса, административно-бытового корпуса, на третьем этаже, общей площадью 31,2 кв.м (кадастровый номер 56-01/23-30/2004-94);

а также об истребовании указанных объектов недвижимости из незаконного владения ООО "Орская макаронная фабрика".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество "Орская макаронная фабрика", общество с ограниченной ответственностью "Строй-Проект" (далее - общество "Строй-Проект"), Бирюков Юрий Михайлович, Управление Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области, общество с ограниченной ответственностью "СимпэксИнтер" (далее - общество "СимпексИнтер").

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.07.2010 (судья Бабина О.Е.) производство по делу в отношении общества "СимпэксИнтер" прекращено. В удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2010 (судьи Богдановская Г.Н., Румянцев А.А., Ермолаева Л.П.) решение суда отменено, исковые требования удовлетворены частично. Спорные объекты недвижимости истребованы из владения общества "Орская макаронная фабрика". В удовлетворении требований истца о признании права собственности на данные объекты судом отказано.

В кассационной жалобе общество "Орская макаронная фабрика" просит постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на нарушение судом ст. 168, 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель считает договор купли-продажи имущества от 30.04.2004 N 01/Н, заключенный между истцом и акционерным обществом "Орская макаронная фабрика", на который ссылается истец как на основание возникновения своего права собственности, недействительной (ничтожной) сделкой, полагая, что данный договор заключен сторонами с целью прикрыть сделку дарения спорного имущества. При этом, как указывает ответчик, цена договора не соответствует реальной рыночной стоимости имущества, фактически имущество истцу по актам приема-передачи не передавалось, истец во владение не вступал.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Фуд Плант Холдинг" (покупатель) и акционерным обществом "Орская макаронная фабрика" (продавец) 30.04.2004 заключен договор N 01/Н купли-продажи следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: Оренбургская обл., г. Орск, ул. Дорожная, д. 4: помещение N 1 в литере ББ1 здания подсобного корпуса общей площадью 114,7 кв.м (кадастровый номер 46-01/23-30/2004-99) на первом этаже; помещение N 1 в литере ВВ1В2В3В4В5В6В7В8ЕЕ1 здания производственного корпуса, административно-бытового корпуса (1-2 этажное), общей площадью 959,9 кв.м (кадастровый номер 56-01/23-30/2004-88); помещение N 2 в литере ВВ1В2В3В4В5В6В7В8ЕЕ1 здания производственного корпуса, административно-бытового корпуса, на первом этаже, общей площадью 223,3 кв.м (кадастровый номер 56-01/23-30/2004-90); помещение N 3 в литере ВВ1В2В3В4В5В6В7В8ЕЕ1 здания производственного корпуса, административно-бытового корпуса, на третьем этаже, общей площадью 19,2 кв.м (кадастровый номер 56-01/23-30/2004-92); помещение N 4 в литере ВВ1В2В3В4В5В6В7В8ЕЕ1 здания производственного корпуса, административно-бытового корпуса, на третьем этаже, общей площадью 31,2 кв.м (кадастровый номер 56-01/23-30/2004-94).

Указанные помещения переданы покупателю по акту приема-передачи от 30.04.2004, согласно которому договорная цена имущества в размере 600000 руб., в том числе НДС - 91525 руб. 42 коп., получена продавцом в полном объеме. Продавец и покупатель по договору материальных и финансовых претензий не имеют.

Переход права собственности к истцу зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 20.05.2004, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации прав серии 56-00 N 612272, 612196, 612269, 612270, 612271.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.12.2005 по делу N А47-11934/2005-18ГК договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2004 N 01/Н признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, а именно: признана недействительной регистрационная запись о переходе права собственности на спорные объекты недвижимости к обществу "Фуд Плант Холдинг", на акционерное общество "Орская макаронная фабрика" возложена обязанность возвратить покупателю 600000 руб.

Спорное недвижимое имущество отчуждено акционерным обществом "Орская макаронная фабрика" обществу "Строй-Проект" по договору купли-продажи от 10.04.2006 N 71/П-06.

На основании договора купли-продажи от 08.06.2006 N 08/06 данное имущество реализовано обществом "Строй-Проект" Бирюкову Ю.М.

Впоследствии на основании договора купли-продажи от 29.05.2009 Бирюков Ю.М. осуществил отчуждение имущества обществу "Орская макаронная фабрика"

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области от 12.02.2007 по делу N А47-11934/2005-18ГК решение арбитражного суда первой инстанции от 01.12.2005 отменено, в удовлетворении исковых требований Дронова В.Б., Зильберштейна М.Н., Оводовой Н.В., Смолькова A.M. отказано. Требования Кузьменко А.П. о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2004 N 01/Н недействительным и применении последствий недействительности сделки удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.06.2007 по делу N А47-11934/2005-18ГК решение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда отменены, дело передано на новое рассмотрение.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2008 по делу N А47-11934/2005-18ГК в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2004 N 01/Н недействительным, применении последствий недействительности сделки, признании недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отказано.

Общество "Фуд Плант Холдинг", полагая, что на основании вышеназванного договора купли-продажи от 30.04.2004 N 01/Н у него возникло право собственности в отношении спорных объектов недвижимости, обратилось в суд с иском о признании права собственности на них и истребовании имущества из незаконного владения ответчика.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что у истца ответствует право требования к ответчику в связи с недоказанностью обстоятельств оплаты стоимости спорного недвижимого имущества по договору от 30.04.2004 N 01/Н. Вместе с тем, судом установлено, что имущество выбыло из владения истца помимо его воли на основании решения суда, впоследствии отмененного, и фактически находится во владении ответчика - ООО "Орская макаронная фабрика".

Отменяя решение суда и удовлетворяя заявленные требования частично, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в частности путем признания права, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В силу ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно п. 32, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", применяя ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. При этом лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

По смыслу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (п. 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Таким образом, в круг юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении настоящего иска, входят установление права собственности истца на истребуемое имущество, приобретение ответчиком имущества у неуправомоченного отчуждателя (незаконность владения), обстоятельства выбытия имущества по воле или помимо воли собственника.

Суд апелляционной инстанции, установив, что спорное имущество было приобретено истцом у акционерного общества "Орская макаронная фабрика" по договору купли-продажи от 30.04.2004 N 01/Н; имущество передано по акту приема-передачи; право собственности истца зарегистрировано в установленном порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, пришел к выводу о возникновении у общества "Фуд Плант Холдинг" на основании ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации права собственности на данное имущество.

При этом судом обоснованно указано, что применительно к рассматриваемому спору обстоятельства, касающиеся надлежащего либо ненадлежащего исполнения истцом обязательств по договору купли-продажи от 30.04.2004 N 01/Н в части оплаты стоимости приобретенного имущества, не имеют правового значения при разрешении вопроса о возникновении вещного права в отношении данного имущества. Неисполнение договорных обязательств влечет иные правовые последствия (ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами также установлено, что в период, когда указанный договор купли-продажи от 30.04.2004 N 01/Н был признан недействительным судебными актами по делу N А47-11934/2005-18ГК, акционерным обществом "Орская макаронная фабрика" были совершены сделки по отчуждению спорного имущества, в результате которых вышеназванные объекты перешли во владение общества "Орская макаронная фабрика".

Принимая во внимание, что приобретенное истцом по договору купли-продажи от 30.04.2004 N 01/Н имущество выбыло из его владения в связи с принятием судебных актов по делу N А47-11934/2005-18ГК, которые впоследствии были отменены и при новом рассмотрении дела в удовлетворении исковых требований о признании данного договора недействительным было отказано, суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли.

При таких обстоятельствах спорное имущество правомерно истребовано судом апелляционной инстанции у ответчика.

Учитывая, что удовлетворение виндикационного иска влечет восстановление прав истца как собственника вещи и является основанием для внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующей записи, а отсутствие имущества во владении истца исключает возможность удовлетворения иска о признании права собственности, судом апелляционной инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований в части признания права собственности общества "Фуд Плант Холдинг" на спорные помещения.

Доводы заявителя кассационной жалобы о недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2004 N 01/Н в силу его ничтожности на основании ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть приняты во внимание, поскольку впервые заявлены ответчиком в суде кассационной инстанции.

Ссылка ответчика на то, что фактически имущество истцу по актам приема-передачи не передавалось, в его владении не находилось, противоречит материалам дела. Кроме того, доказательств, которые бы опровергли факт передачи спорных объектов истцу по вышеназванному договору купли-продажи, в материалах дела не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены или изменения судебного акта в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2010 по делу N А47-1023/2009 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орская макаронная фабрика" - без удовлетворения.