Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 января 2011 г. N Ф09-10870/10-С6 по делу N А07-1896/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 января 2011 г. N Ф09-10870/10-С6 по делу N А07-1896/2010

Дело N А07-1896/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сулейменовой Т.В., судей Маликовой Э.М., Мындря Д.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элмет" (далее - общество) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2010 по делу N А07-1896/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества - Султанов А.А. (доверенность от 12.01.2011 N 5-Ю), Хасанов Р.Ф. (доверенность от 01.12.2010 N 4-Ю);

администрации городского округа "Город Нефтекамск" (далее - администрация) - Галиакбарова Г.Ф. (доверенность от 06.12.2010 N 44).

Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к администрации о признании дополнительного соглашения от 25.06.2007 к соглашению от 29.11.2004 недействительным, применении последствий недействительности сделки путем возложения на администрацию обязанности возвратить все полученное по сделке - стоимость инвестированных в капитальный ремонт и комплектацию оборудованием школы N 13 г. Нефтекамска денежных средств в размере 28 531 672, 38 руб.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил требования в части применения последствий недействительности сделки; просит возвратить ему все полученное администрацией по сделке на основании норм о неосновательном обогащении.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное учреждение "Отдел образования администрации городского округа "Город Уфа" (далее - отдел образования).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2010 (судья Сагитова М.Ш.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2010 (судьи Ермолаева Л.П., Карпачева М.И., Богдановская Г.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить, ссылаясь на неправильное применение судами п. 15 ст. 3 Федерального закона 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации", а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель считает, что соглашение от 29.11.2004 является незаключенным, так как при его подписании сторонами не было согласовано существенное условие -о цене и порядке оплаты. Заявитель также полагает, что дополнительное соглашение от 25.06.2007 к соглашению от 29.11.2004 является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку заключено сторонами без проведения торгов, что противоречит Федеральному закону от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд".

При рассмотрении спора судами установлено, что 29.11.2004 между администрацией (сторона-1) и обществом (сторона-2) заключено соглашение, по условиям которого администрация обязуется предоставить обществу земельный участок из категории земель поселений общей площадью 36,4 га, расположенный западнее 14 микрорайона г. Нефтекамска, под строительство группы многоэтажных домов, а общество обязуется своими силами и за свой счет осуществить строительство группы многоэтажных жилых домов и передать администрации сумму оплаты за предоставление права аренды в размере 50 руб. с одного квадратного метра построенного жилья на предоставленном земельном участке (т.1, л. д. 10).

Администрацией в материалы дела также представлено соглашение от 29.11.2004, подписанное этими же сторонами, согласно которому администрация обязуется предоставить обществу земельный участок из категории земель поселений (населенных пунктов) общей площадью 36, 4 га, находящийся по адресу: западнее 14 микрорайона г. Нефтекамска, под строительство группы многоэтажных жилых домов, а общество обязуется своими силами и за свой счет осуществить строительство группы многоэтажных жилых домов и передать администрации жилые помещения общей площадью 5 % от вводимого жилья на предоставленном земельном участке, произвести снос объектов капитального строительства, если имеются таковые на данном земельном участке, либо строительство коммунальной и социальной инфраструктуры.

Между администрацией (сторона-1) и обществом (сторона-2) 25.06.2007 заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым п. 2.2 соглашения от 29.11.2004 дополнен абзацами следующего содержания: "Передача указанных жилых помещений (квартир) осуществляется стороной-2 по мере сдачи домов в эксплуатацию, в количестве, пропорциональном площади каждого сдаваемого дома. В счет доли, указанной в п. 2.2, сторона-2 проводит капитальный ремонт и комплектацию оборудованием школы N 13 г. Нефтекамска и ее филиала. Стоимость ремонта будет определяться на основании утвержденных смет и справок формы КС-2, КС-3, актов выполненных работ. Указанная сумма будет индексирована с учетом ставки рефинансирования, эквивалентно объему жилой площади в квадратных метрах по рыночной стоимости на момент окончания строительства и ввода жилья в эксплуатацию. Стороне-2 провести финансирование работ по корректировке генерального плана в размере 2 000 000 руб." (т. 1, л. д. 11).

Между обществом (поставщик, подрядчик) и отделом образования (заказчик) 15.07.2007 заключены договор поставки N 1/0-02 и договор подряда N 1/0-01, в соответствии с которыми общество обязуется разместить заказ на изготовление, доставить и передать в собственность заказчику школьную мебель и кухонное оборудование в соответствии с заявкой руководителя школы; выполнить своим иждивением работы по ремонту мебели общеобразовательной средней школы N 13 г. Нефтекамска, а заказчик обязуется принять и оплатить обусловленную договором цену (т. 1, л. д. 78-80).

Согласно договору подряда от 17.07.2007 N 15-ЭФТ-2007, заключенного на основании дополнительного соглашения от 25.06.2007, отдел образования (заказчик) поручает, а общество с ограниченной ответственностью "Спектр" (генподрядчик) обязуется за счет средств общества (инвестора) выполнить капитальный ремонт объекта: филиал общеобразовательной средней школы N 13 в г. Нефтекамске. Инвестор обязуется обеспечить за счет собственных средств и (или) за счет привлеченных средств финансирование генподрядчика по капитальному ремонту указанного объекта.

В материалы дела представлены акт от 29.08.2007 N 112 приемки заказчиком выполненных услуг на сумму 415 341,41 руб., товарные накладные на поставку мебели и акты КС-2, КС-3 о стоимости выполненных работ (т. 1, л. д. 71-75,79,81-84).

Обществом (инвестор) и администрацией (заказчик) 26.12.2007 подписан акт, согласно которому инвестор в счет доли, указанной в п. 2.2. соглашения от 29.11.2004, и дополнительного соглашения от 25.06.2007, оплатил капитальный ремонт и комплектацию оборудованием школы N 13 г. Нефтекамска и ее филиала на сумму 28 531 672 руб. 38 коп., что подтверждено договорами, сметами, справками и актами формы КС-2, КС-3 (т. 1, л. д. 12).

Общество, полагая, что дополнительное соглашение от 25.06.2007 является недействительным, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском. Требования обоснованы истцом положениями ст. 167, 168, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии доказательств того, что дополнительное соглашение от 25.06.2007 подписано истцом под влиянием заблуждения, между сторонами сложились отношения, регулируемые Федеральным законом от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации", неосновательного обогащения ответчика за счет истца не имеется ввиду наличия договорных отношений.

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска, суд апелляционной инстанции исходил из того, что соглашение от 29.11.2004 истцом не оспаривается, а дополнительное соглашение, предметом которого является внесение дополнений в соглашение от 29.11.2004, само по себе не содержит положений, противоречащих закону. Вместе с тем суд апелляционной инстанции не согласился с правовой квалификацией судом первой инстанции соглашения от 29.11.2004 как договора инвестирования.

Рассмотрев кассационную жалобу с учетом полномочий суда кассационной инстанции, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает ее не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из содержания искового заявления следует, что истец просит удовлетворить заявленные требования на основании ст. 167, 168, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что дополнительное соглашение от 25.06.2007 подписано им под влиянием заблуждения. Кроме того, истец считает, что данная сделка противоречит требованиям Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставку товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд", Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации".

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Исследовав обстоятельства заключения оспариваемой сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств совершения ее истцом под влиянием заблуждения.

В обоснование заявленных требований и нарушения своих прав оспариваемой сделкой истец ссылается на ненадлежащее выполнение администрацией своих обязательств, предусмотренных соглашением от 29.11.2004 и дополнительным соглашением к нему от 25.06.2007, а также на то, что на момент подписания дополнительного соглашения от 25.06.2007 Положение о порядке предоставления заказчикам-застройщикам права аренды, утвержденное решением Нефтекамского городского Совета депутатов от 24.06.2004 N 24-3/10, в соответствии с которым было заключено соглашение от 29.11.2004, утратило силу.

Данные обстоятельства не свидетельствуют о наличии у истца заблуждения относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Более того, истец указывает на исполнение им своих обязательств по соглашению от 29.11.2004. Из материалов дела следует, что администрация, в свою очередь, предоставила обществу земельный участок для строительства на основании заключенного с обществом договора аренды от 29.12.2007 N 213к.

Ненадлежащее исполнение администрацией своих обязательств по соглашению от 29.11.2004 и договору аренды от 29.12.2007 N 213к, которое, по мнению истца, имеет место и выразилось в предоставлении обществу земельного участка, не пригодного для его целевого назначения, также не может свидетельствовать о наличии у истца заблуждения при заключении оспариваемого дополнительного соглашения от 25.06.2007.

Законность соглашения от 29.11.2004 и договора аренды от 29.12.2007 истцом не оспариваются в рамках данного дела. Судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод о том, что дополнительное соглашение от 25.06.2007 к соглашению от 29.11.2004, которое дополняет принятые обществом на себя обязательства по соглашению от 29.11.2004, само по себе не содержит положений, противоречащих закону.

Отказывая в удовлетворении требований о возвращении всего полученного администрацией по дополнительному соглашению от 25.06.2007 на основании норм о неосновательном обогащении, суды правильно исходили из того, что истец состоит в обязательственных правоотношениях на основании договоров от 17.07.2007 N 15-ЭТ-2007, от 15.07.2007 N 1/0-02, от 15.07.2007 N 1/0-01, законность которых им не оспаривается.

Довод заявителя о том, что соглашение от 29.11.2004 является незаключенным ввиду несогласования сторонами существенного условия о цене и порядке оплаты, судом кассационной инстанции отклоняется, так как данное обстоятельство не являлось основанием заявленных требований. Кроме того, факт подписания обоих вариантов соглашения от 29.11.2004 его сторонами не оспаривается, позднее ими заключено дополнительное соглашение от 25.06.2007 к указанному соглашению, исполнение которого осуществлялось обеими сторонами.

Ссылка заявителя на неправильное применение судом апелляционной инстанции п. 15 ст. 3 Федерального закона "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" не может быть принята во внимание, поскольку данная норма устанавливает условия, при соблюдении которых земельный участок может быть предоставлен в аренду для жилищного строительства без проведения торгов. Факт соблюдения либо несоблюдения этих условий при предоставлении земельного участка в аренду, в частности, полного выполнения обязательств по соглашению, заключенному с органом местного самоуправления, не имеет правового значения для оценки законности самого соглашения.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены решения и постановления согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Республики Башкортостан, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2010 по делу N А07-1896/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элмет" - без удовлетворения.