Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 февраля 2011 г. N Ф09-10970/10-С2 по делу N А47-2456/2009 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 февраля 2011 г. N Ф09-10970/10-С2 по делу N А47-2456/2009

Дело N А47-2456/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Беликова М.Б., судей Артемьевой Н.А., Меньшиковой Н.Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский и проектный институт экологических проблем" (далее - общество "НИИЭП") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010 по делу N А47-2456/2009 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "НИИЭП" - Долгополов Н.Е. (доверенность от 31.01.2011 б/н).

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Национальная экологическая компания" (далее - общество "НЭК") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "НИИЭП" о взыскании 700000 руб. задолженности по выполненным работам по договору от 28.11.2008 N НЭК-2008/13.

Общество "НИИЭП" обратилось в арбитражный суд с встречным иском к обществу "НЭК" о признании договора незаключенным и взыскании 200000 руб. перечисленного аванса.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Федеральное государственное унитарное предприятие "Государственный научно-исследовательский и конструкторский институт горного дела и металлургии цветных металлов", открытое акционерное общество "Ресурсная фирма "Станкоснаб".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.06.2010 (судья Крюков А.А.) в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано; встречный иск удовлетворен в полном объеме. Суд пришел к выводу о том, что договор от 28.11.2008 N НЭК-2008/13, содержащий в себе элементы договора купли-продажи и подряда, не заключен ввиду несогласования сторонами предмета договора. Кроме того, суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела бесспорных доказательств того, что проектная документация, имеющаяся у общества "НИИЭП", выполнена именно обществом "НЭК".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010 (судьи Ширяева Е.В., Деева Г.А., Фотина О.Б.) решение суда отменено, первоначальные исковые требования удовлетворены; в удовлетворении встречного иска отказано.

Суд апелляционной инстанции, оценив условия договора от 28.11.2008 N НЭК-2008/13, квалифицировал его как договор подряда на выполнение проектно-изыскательских работ и пришел к выводу, что данный договор является заключенным. Учитывая частичную оплату работ обществом "НИИЭП", а также отсутствие с его стороны возражений относительно качества и объема выполненной работы до рассмотрения спора в суде, удовлетворил исковые требования, взыскав оставшуюся сумму задолженности за выполненные работы.

В кассационной жалобе общество "НИИЭП" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель жалобы настаивает на том, что договор является незаключенным, поскольку сторонами не согласован предмет договора, техническое задание, необходимое для составления проектной документации, обществом "НИИЭП" не выдавалось. Общество указывает, что переданные истцом материалы не являются ни типовой проектной документацией, ни рабочим проектом, так как не соответствуют постановлению Правительства от 16.02.2008 N 87 "О составе разделов проектной документации и требованиях к их содержанию" и не могут быть использованы по своему прямому назначению; государственная экспертиза, являющаяся обязательным этапом разработки проектной документации не осуществлялась; отсутствует привязка проектной документации к конкретному земельному участку; переданный материал разработан не обществом "НЭК", а иной организацией; акт сдачи-приемки выполненных работ подписан директором общества "НИИЭП" ошибочно.

Кроме того, указывает, что между сторонами в целях урегулирования спора было заключено дополнительное соглашение от 22.01.2010 об уменьшении договорной цены.

В представленном отзыве общество "НЭК" возражает против доводов заявителя жалобы, считая обжалуемый судебный акт обоснованным.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.11.2008 между обществом "НЭК" (поставщик) и обществом "НИИЭП" (покупатель) подписан договор N НЭК-2008/13, согласно которому общество "НЭК" обязалось поставить типовую проектную документацию и рабочий проект на строительство комплекса сортировки и переработки твердых бытовых отходов производительностью 100000 тонн в год, а покупатель обязался принять и оплатить исполненное по договору.

Порядок сдачи-приемки товара согласован сторонами в разделе 4 договора, согласно которому при завершении работ поставщик предоставляет покупателю на рассмотрение проектную продукцию и акт сдачи-приемки проектной продукции (п. 4.1). Покупатель в течение 14 дней с момента получения от исполнителя проектной продукции обязан ее рассмотреть и при отсутствии замечаний подписать акт сдачи-приемки товара (п. 4.2). При наличии замечаний к проекту поставщик устраняет их.

В разделе 6 договора стороны согласовали сроки начала и окончания работ: начало 1 этапа работ - 28.11.2008, окончание - 18.12.2008; начало 2 этапа работ - 28.11.2008, окончания - 18.12.2008.

Во исполнение условий договора общество "НИИЭП" платежным поручением от 08.12.2008 N 344 перечислило аванс по договору в сумме 300000 руб.

В подтверждение факта исполнения обязательств по договору на сумму 1000000 руб. истцом представлен акт сдачи-приемки работ от 12.12.2008, подписанный ответчиком без замечаний.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по оплате стоимости выполненных работ в полном объеме, общество "НЭК" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании оставшейся задолженности в сумме 700000 руб. В свою очередь общество "НИИЭП", ссылаясь на незаключенность договора купли-продажи от 28.11.2008 N НЭК-2008/13 и на неисполнение истцом принятых на себя обязательств, обратилось в суд с встречным иском.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -Кодекс) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценив условия договора, поименованного сторонами, как договор купли-продажи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что указанный договор является договором подряда на выполнение проектно-изыскательских работ, отношения по которому регулируются гл. 37 названного Кодекса.

В соответствии с требованиями ст. 432 Кодекса, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан передать подрядчику задание на проектирование, а также иные исходные данные, необходимые для составления технической документации (ст. 759 Кодекса).

Таким образом, наличие технического задания для выполнения проектных работ является существенным условием, согласование которого является обязательным для признания договора заключенным.

Как установлено судом, доказательств передачи истцу технического задания в материалы дела не представлено. Вместе с тем, суд учитывая перечисление ответчиком аванса в размере 300000 руб. в соответствии с п. 3.1 договора и со ссылкой на реквизиты договора, а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании задолженности, пришел к выводу об отсутствии между сторонами неопределенности относительно условий договора и конечного результата при его исполнении, что не позволило суду сделать вывод о незаключенности договора от 28.11.2008 N НЭК-2008/13.

Исследуя материалы дела, в том числе акт сдачи-приемки работ по договору от 12.12.2008 N НЭК-2008/13 на сумму 1000000 руб., подписанный директором ответчика и заверенный печатью организации, суд пришел к выводу о доказанности принятия результата работ ответчиком по спорному договору.

Доказательств, подтверждающих наличие между сторонами спора относительно качества и фактического объема работ, выполненных истцом, в материалы дела не представлено.

В силу ст. 711 Кодекса основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком и принятие заказчиком результата работ.

При таких обстоятельствах, учитывая факт частичной оплаты работ на сумму 300000 руб., суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца долга за выполненные и принятые по договору подряда работы в сумме 700000 руб.

Довод ответчика об обязанности истца выполнить работу лично, суд апелляционной инстанции отклонил, поскольку из условий договора такой обязанности истца не усматривается. В связи с изложенным и в силу ст. 706 Кодекса истец был вправе поручить выполнение работ, как в части, так и полностью другому лицу.

Вывод суда первой инстанции о том, что истцом ответчику была передана проектная документация, разработанная иным лицом не является состоятельным, поскольку данный вывод не подкреплен объективными доказательствами, основан на пояснениях ответчика, исходя из того, что именно указанная проектная документация была представлена последним в материалы дела.

Тот факт, что сам истец не представил по запросу суда разработанного им проекта, не может однозначно свидетельствовать о невыполнении обязательств, принятых им на себя в рамках договора от 28.11.2008 N НЭК-2008/13 при наличии двустороннего акта приема-передачи результата работ.

Необходимость осуществления истцом согласования проекта путем проведения государственной экспертизы не зафиксирована в тексте договора.

Ссылка ответчика на то, что в нарушение Постановления Правительства Российской Федерации от 16.02.2008 N 87 договором не предусмотрено привязки проекта к конкретному земельному участку, что также свидетельствует о его незаключенности, судом отклонена, поскольку из условий договора следует, что стороны пришли к соглашению о разработке типового проекта, а не конкретного с привязкой к земельному участку, на котором предполагалось возвести запроектированный объект.

Довод ответчика об урегулировании спора с истцом путем заключения дополнительного соглашения от 22.01.2010 судом первой инстанции отклонен, так как данное соглашение достигнуто в рамках иного договора.

Таким образом, доводы ответчика, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010 по делу N А47-2456/2009 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский и проектный институт экологических проблем" - без удовлетворения.