Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 февраля 2011 г. N Ф09-11203/10-С4 по делу N А76-3317/2010-32-18 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 февраля 2011 г. N Ф09-11203/10-С4 по делу N А76-3317/2010-32-18

Дело N А76-3317/2010-32-18

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 апреля 2011 г. N Ф09-390/11-С4 по делу N А76-8298/2010-13-254

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 февраля 2011 г. N Ф09-11406/10-С4 по делу N А76-21172/2009-55-172

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дядченко Л.В., судей Крюкова А.Н., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Станкострой-1" (далее - общество "Станкострой-1", должник) Белоусовой Тамары Григорьевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2010 по делу N А76-3317/2010-32-18 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010 по тому же делу по иску конкурсного управляющего общества "Станкострой-1" Белоусовой Т.Г. к обществу "Станкострой-1", обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ремжилзаказчик" (далее - общество "УК "Ремжилзаказчик") о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения дела в суде кассационной инстанции в составе суда (Лиходумова С.Н., Крюков А.Н., Сердитова Е.Н.) в порядке, предусмотренном п. 2 ч. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Лиходумовой С.Н. (ввиду болезни) на судью Дядченко Л.В. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества "Станкострой-1" Белоусовой Т.Г. - Дюков С.В. (доверенность от 24.03.2010).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества "Станкострой-1" Белоусова Т.Г. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Станкострой-1", обществу "УК "Ремжилзаказчик" о признании соглашения о взаимозачете от 27.02.2009, заключенного между обществом "Станкострой-1" и обществом "УК "Ремжилзаказчик" недействительной сделкой, применении последствий ее недействительности, восстановлении обязательства общества "Станкострой-1" перед обществом "УК "Ремжилзаказчик" в сумме 26995 руб. 21 коп., основанного на договорах от 01.09.2006 N 20/2171 и от 01.09.2006 N 20/2078, восстановлении обязательства общества "УК "Ремжилзаказчик" перед обществом "Станкострой-1" на сумму 26995 руб. 21 коп., основанного на договоре от 24.10.2006 N 68.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2010 (судья Сотникова О.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Станкострой-1" Белоусова Т.Г. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о том, что общество "УК "Ремжилзаказчик" не знало и не могло знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре им станет, является ошибочным; признание судом оспариваемой сделки как сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, также не подтверждает незнание общества "УК "Ремжилзаказчик" о неплатежеспособности должника. Заявитель полагает, что Кудряшов В.И., одновременно являясь участником общества "Станкострой-1" и руководителем общества "УК "Ремжилзаказчик" обязан был знать о финансовом положении общества "Станкострой-1"; данному обстоятельству судом не дана надлежащая оценка. Конкурсный управляющий общества "Станкострой-1" Белоусова Т.Г. полагает, что материалами дела подтверждено предпочтительное удовлетворение требований общества "УК "Ремжилзаказчик" перед иными кредиторами должника, в связи с чем вывод суда о том, что должник в равной степени стремился погасить обязательства перед всеми кредиторами общества "Станкострой-1" является несостоятельным; кроме того, вывод судов о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности общества сделан без учета имеющихся в материалах дела документов.

Как следует из материалов дела, между обществом "УК "Ремжилзаказчик" и обществом "Станкострой-1" 27.02.2009 заключено соглашение о проведении разового зачета взаимной задолженности N 15, по условиям которого взаимозачету подлежит сумма равная 26995 руб. 21 коп. Стороны установили, что общество "УК "Ремжилзаказчик" производит зачет обществу "Станкострой-1" по платежам за коммунальные услуги в нежилых помещениях; общество "Станкострой-1" выполняет обществу "УК "Ремжилзаказчик" объемы работ по техническому обслуживанию жилого и нежилого фонда по договору от 24.10.2006 N 68.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2009 по делу N А76-21172/2009 принято к производству заявление кредитора о признании общества "Станкострой-1" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2009 по делу N А76-21172/2009 ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Белоусова Т.Г.

Конкурсный управляющий общества "Станкострой-1" Белоусова Т.Г., полагая, что сделка (соглашение о зачете взаимных требований от 27.02.2009 N 1) повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами, на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском о признании данной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным Законом "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным данным Федеральным законом, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Согласно разъяснениям, данным в п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу п. 3 ст. 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной. Поскольку п. 3 ст. 103 названного Федерального закона не делает исключений для сделок, совершенных должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности, такие сделки могут быть оспорены на основании этой нормы. Однако совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Изучив материалы дела, суды установили, что акт взаимозачета от 27.02.2009 N 15 совершен сторонами в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании общества "Станкострой -1" несостоятельным (банкротом).

Вместе с тем, исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключенные сторонами договоры от 01.09.2006 N 20/2171 и от 01.09.2006 N 20/2078, акты сверок за 2008 г. и первый квартал 2009 г., соглашения о проведении зачета взаимной задолженности, заключенные между обществом "Станкострой-1" и обществом "УК "Ремжилзаказчик", акты о погашении задолженности за названный период времени, суды установили, что оспариваемая сделка совершена сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности, взаимозачет являлся распространенной формой расчетов между сторонами за произведенные взаимные поставки.

Учитывая изложенное, принимая во внимание доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные ими доказательства с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что общество "УК "Ремжилзаказчик" не знало и не могло знать о неплатежеспособности (или возможном банкротстве) общества "Станкострой-1".

Доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований общества "УК "Ремжилзаказчик" перед требованиями иных кредиторов в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с этим, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства и исходя из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суды указали на отсутствие оснований для признания сделки зачета взаимных требований недействительной и применении последствий ее недействительности.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно указал, что поскольку текущая деятельность общества осуществлялась его директором - Борисовым М.Н., являющимся единоличным исполнительным органом общества "Станкострой-1", решение о ликвидации общества "Станкострой-1" принято единственным учредителем лишь 31.03.2009, тот факт, что Кудряшов В.И. одновременно является участником общества "Станкострой-1" и руководителем общества "УК "Ремжилзаказчик", не свидетельствует об обязательной осведомленности общества "УК "Ремжилзаказчик" о финансовом положении должника на момент подписания соглашения.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку на момент рассмотрения жалобы суду не представлены доказательства, подтверждающие факт уплаты государственной пошлины в установленном подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размере, с общества "Станкострой-1" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 2000 руб.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2010 по делу N А76-3317/2010-32-18 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Станкострой-1" Белоусовой Тамары Григорьевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Станкострой-1" в доход федерального бюджета 2000 руб. в уплату госпошлины по кассационной жалобе.