Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 февраля 2011 г. N Ф09-380/11-С4 по делу N А76-8589/2010-16-346 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 февраля 2011 г. N Ф09-380/11-С4 по делу N А76-8589/2010-16-346

Дело N А76-8589/2010-16-346

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2009 г. N 18АП-9033/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Сердитовой Е.Н., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Обухова Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2010 по делу N А76-8589/2010-16-346 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2010 по тому же делу по иску Обухова С.И. к закрытому акционерному обществу "Сантех-Стандарт" (далее - общество "Сантех-Стандарт"), Бойко Александру Ивановичу о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

В судебном заседании принял участие представитель Обухова С.И. - Другова Н.Г. (доверенность от 13.02.2011).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Обухов С.И. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском заявлением к обществу "Сантех-Стандарт", Бойко А.И., обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестСтрой" (далее - общество "ИнвестСтрой") о признании недействительными договоров купли-продажи квартир, расположенных по адресу: г. Магнитогорск, ул. Советская, д. 166, кв. 12, 13; договоров купли-продажи по. отчуждению автотранспортных средств от 14.04.2008, 02.06.2008, 07.11.2008, применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением арбитражного суда от 22.04.2010 требования Обухова С.И. о признании недействительными договоров купли-продажи квартир N 12, 13 в доме N 166 по ул. Советской в г. Магнитогорске и применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение выделены в отдельное производство, делу присвоен номер N А76-8589/2010.

Определением арбитражного суда от 04.05.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бойко Евгения Александровна, Бойко Алексей Александрович, Управление федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2010 (судья Булавинцева Н.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2010 (судьи Ершова С.Д., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) решение от 20.08.2010 оставлено без изменения.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с решением от 20.08.2010 и постановлением от 08.11.2010, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела. По мнению Обухова С.И. судами неправильно определена балансовая стоимость спорных квартир. Доводам заявителя о нарушениях в бухгалтерском учете общества "Сантех-Стандарт" суды оценки не дали. Обухов С.И. считает, что оспариваемые сделки являются крупными. Истец полагает, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно признали его и Бойка А.И. лицами, заинтересованными в совершении сделки.

Как следует из материалов дела, общество "Сантех - Стандарт" учреждено Обуховым С.И. и Бойко А.И., зарегистрировано 01.07.1996 администрацией Правобережного района города Магнитогорска под N 66, в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1027402233210.

Уставный капитал данного общества составляет 7 600 000 неденоминированных руб., разделен на 760 акций номинальной стоимостью 10 000 руб.,распределенных между учредителями в равных долях. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2009 по делу N А76-10864/2009 решение регистрирующего органа от 10.04.2009 о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Сантех-Стандарт" в связи с его ликвидацией признано недействительным.

На основании договора на комплексное капитальное строительство жилья при долевом участии предприятий и организаций на 1994 год от 04.05.1994 N 22 общество "Сантех-Стандарт" (дольщик) произвело капитальные вложения в сумме 33 млн.руб. (неденоминированных). Распоряжением городской администрации от 02.11.1994 N 1790-р Бойко А.И. выдан ордер N 374 на право занятия жилой площади на 5 комнат, площадью 72 кв.м. в квартире N 12-13 по адресу ул. Советская д. 166 с семьей, состоящей из трех человек.

В соответствии со справкой от 11.05.2010 N 680 в квартире N 12-13 д. 166 по ул. Советской в г. Магнитогорске зарегистрированы Бойко А.И., Бойко Е.А., Бойко А.А.

Квартиры переданы застройщиком обществу "Сантех-Стандарт" по передаточным актам от 22.09.2006, право собственности названного общества на указанные квартиры зарегистрировано 07.11.2007 на основании договора на комплексное капитальное строительство жилья при долевом участии предприятий и организаций на 1994 год от 04.05.1994 N 22, передаточных актов от 22.09.2006.

Между обществом "Сантех-Стандарт" (продавцом) и Бойко А.И. (покупателем) 29.11.2007 заключено два договора купли-продажи квартир, предметом которых являлись квартира N 12, 13 по адресу: г. Магнитогорск, ул. Советская, д. 166, стоимостью 14 273 руб. и 18 727 руб. соответственно.

Обухов С.И, полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанными, крупными, а также ссылаясь на то обстоятельство, что Бойко А.И. заинтересован в их совершении, а обществом "Сантех-Стандарт" не соблюден порядок заключения таких сделок, обратился в арбитражный суд с иском о признании данных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что Уставом общества "Сантех - Стандарт" не предусмотрено образование совета директоров, балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляет менее 2% размера активов общества на последнюю отчетную дату, поэтому оспариваемые сделки не требовали одобрения органов управления общества на основании ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Кроме того, Обухову С.И. и Бойко А.И. принадлежит по 50% от общего числа акций общества "Сантех Стандарт" и они являются родными братьями, в связи с чем в силу положений п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах они оба являются заинтересованными в совершении оспариваемых сделок, что исключает возможность и необходимость их одобрения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В силу п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с порядком, установленным ст. 83 данного закона. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных Уставом общества.

Согласно п. 5 ст. 79 Закона об акционерных обществах в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI названного Закона.

В соответствии с п. 1 ст. 84 указанного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В иных случаях решение об одобрении сделки принимается советом директоров общества (п. 1, 4 ст. 83 Закона об акционерных обществах).

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, учитывая, что Бойко А.И. как покупатель по оспариваемым сделкам одновременно является единоличным исполнительным органом общества "Сантех-Стандарт" и владельцем 50% акций от общего числа акций общества, указали, что договоры купли-продажи квартир от 29.12.2007 действительно относятся к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность Бойко А.И., но поскольку оба акционера названного общества являются родными братьями, суды пришли к обоснованному выводу о том, что положения ст. 83 Закона об акционерных обществах к рассматриваемым сделкам не применяются, поскольку все акционеры общества применительно к п. 1 ст. 81 данного Закона заинтересованы в их совершении (п. 2 ст. 81 Закона об акционерных обществах).

Довод Обухова С.И. об отсутствии фактических родственных отношений между ним и Бойко А.И. отклоняется, поскольку заинтересованность в совершении сделки определяется по правилам, установленным п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах, и не зависит от субъективной оценки заинтересованными лицами состояния их взаимоотношений как неродственных, конфликтных, а также субъективной оценки необходимости совершения или несовершения оспариваемых сделок.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что судами необоснованно не применена ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку действия Бойко А.И. при совершении сделок свидетельствуют о злоупотреблении его правом, является противоречит действующему законодательству и материалам дела.

В силу п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Из материалов дела усматривается, что спорные квартиры фактически переданы Бойко А.И. для заселения 02.11.1994 (до начала корпоративного конфликта в обществе), длительное время используются для проживания Бойко А.И. и членов его семьи. Квартиры с целью извлечения прибыли обществом "Сантех-Стандарт" никогда не использовались.

При таких обстоятельствах суды правомерно указали, что доказательств совершения ответчиком Бойко А.И. действий исключительно с намерением причинить вред названному обществу или Обухову С.И. в материалах дела не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2010 по делу N А76-8589/2010-16-346 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2010 по тому же делу - оставить без изменения, кассационную жалобу Обухова Сергея Ивановича - без удовлетворения.