Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2009 г. N 18АП-9033/2009

29 октября 2009 г.

N 18АП-9033/2009

г. Челябинск

Дело N А76-10864/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 27.10.2009.

Пполный текст изготовлен 29.10.2009.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Можаевой Е.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному району г. Магнитогорска Челябинской области

на решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2009 по делу N А76-10864/2009 (судья Л.В. Забутырина),

при участии в судебном заседании представителей:

Обухова С.И. - Лазаревой Е.А. (паспорт, доверенность от 14.01.2009 N 57-Д),

ИФНС России по Правобережному району г.Магнитогорска Челябинской области - Горяного М.В. (удостоверение, доверенность от 10.02.2009),

Бойко А.И. - Смирновой Л.Н. (паспорт, доверенность от 17.06.2009 N Д-2414),

УСТАНОВИЛ:

Обухов Сергей Иванович (далее - Обухов С.И., заявитель) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному району г. Магнитогорска (далее - ИФНС России по Правобережному району г.Магнитогорска Челябинской области, Инспекция, регистрирующий орган) от 10.04.2009 N 365 о государственной регистрации прекращения деятельности закрытого акционерного общества "Сантех-Стандарт" (далее - ЗАО "Сантех-Стандарт", Общество) в связи с его ликвидацией и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи N 2097446010210 от 10.04.2009.

Определением суда от 05.06.2009 (л.д. 1) по инициативе суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бойко Александр Иванович (далее - Бойко А.И.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2009 требования Обухова С.И. удовлетворены: признано недействительным решение ИФНС России по Правобережному району г.Магнитогорска Челябинской области от 10.04.2009 N 365 о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Сантех-Стандарт" в связи с его ликвидацией, как несоответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Суд обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Обухова С.И. путем аннулирования и исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записи N2097446010210 от 10.04.2009. Также суд взыскал с Инспекции в пользу Обухова С.И. расходы по уплате государственной пошлины в сумме 100 руб.

С указанным решением не согласилась Инспекция, в апелляционной жалобе просит отменить решение суда от 31.08.2009, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на необоснованность принятого решения. Единственным доводом заявителя является проведение собрания акционеров Общества от 29.12.2008 с нарушением Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), в связи с чем решение является недействительным, не имеет юридической силы и не имеет правовых последствий. Однако, указанный довод не может являться основанием для признания неправомерности обжалуемого решения Инспекции. Пакет документов, представленных для государственной регистрации ликвидации ЗАО "Сантех-Стандарт", соответствовал требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о ргеистрации), у Инспекции отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации. Поскольку государственная регистрация носит заявительный характер, у регистрирующего органа отсутствует право проведения правовой экспертизы сведений, указанных в заявлении о государственной регистрации и приложенных к нему документов. Регистрирующий орган не устанавливает законность принятых собранием акционеров решений о ликвидации акционерных обществ, в том числе относительно соблюдения порядка созыва и проведения собрания. Если, по мнению заявителя, решением собрания акционеров Общества от 29.12.2008 нарушены его права и законные интересы, указанное решение собрания может быть обжаловано Обуховым С.И. в порядке, установленном Законом об АО. Заявителем не представлены доказательства признания указанных решений недействительными в судебном порядке, производство по делу N А76-13167/2009 по иску Обухова С.И. к Обществу о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 29.12.2008 приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по настоящему делу. Вывод суда о наличии у регистрирующего органа возможности отказать в государственной регистрации ликвидации юридического лица в связи с тем, что Инспекции было известно о нарушении прав одного из акционеров при проведении общего собрания, необоснован, в учредительных документах акционерных обществ не содержится информации о составе акционеров.

Обухов С.И. в возражениях на апелляционную жалобу полагает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. Отсутствие обязанности регистрирующего органа по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице и исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации не означает, что представляемые документы не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации. Решение о ликвидации Общества принято в отсутствие кворума, не имеет юридической силы и не несет правовых последствий. Регистрирующему органу было известно о недостоверности протокола N 8 общего собрания акционеров ЗАО "Сантех-Стандарт" от 29.12.2008, так как заявителем в регистрирующий орган направлялась информация о состоявшихся судебных актах и о наличии у заявителя статуса акционера Общества. В судебном заседании представитель заявителя и регистрирующего органа поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и возражениях на нее. Представитель Бойко А.И. доводы Инспекции поддержал, полагает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене. Дополнительно пояснил, что у суда не было оснований для вывода об отсутствии юридической силы протокола N 8 общего собрания акционеров ЗАО "Сантех-Стандарт" от 29.12.2008, так как в учредительные документы Общества изменения о составе акционеров Общества не внесены и не зарегистрированы в установленном порядке. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Бойко А.И. по состоянию на 29.12.2008 являлся единственным акционером Общества, в связи с чем был вправе принять решение о ликвидации Общества.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей заявителя, регистрирующего органа и третьего лица, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, акционерное общество закрытого типа "Сантех-Стандарт" зарегистрировано постановлением Главы администрации Правобережного района города Магнитогорска от 01.07.1992 N 92/16 (л.д. 101). Учредителями Общества в момент его создания являлись четыре физических лица: Бойко Александр Иванович, Безобразов Иван Александрович, Сергеев Александр Кириллович, Бойко Людмила Николаевна (л.д. 98-100). Впоследствии в учредительные документы акционерного общества закрытого типа "Сантех-Стандарт" внесены изменения, касающиеся состава учредителей, в том числе в состав учредителей введен Обухов С.И. (л.д. 95-96, 97).

24.06.1996 общим собранием учредителей АОЗТ "Сантех-Стандарт" принято решение о перерегистрации общества в ЗАО "Сантех-Стандарт", Бойко А.И. и Обуховым С.И. подписан учредительный договор ЗАО "Сантех-Стандарт", утвержден устав общества (л.д. 134-146). Общество зарегистрировано в установленном порядке (свидетельство о государственной регистрации предприятия N 1769 от 01.07.1996 - л.д. 138). В соответствии с учредительными документами ЗАО "Сантех-Стандарт" учредителями Общества являлись Бойко А.И. и Обухов С.И., каждому из которых принадлежало по 380 акций номинальной стоимостью 10 000 каждая (по 50 % уставного капитала Общества). 11.11.2002 Инспекцией МНС России по Правобережному району г.Магнитогоска в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 - ЗАО "Сантех-Стандарт" за основным государственным регистрационным номером 1027402233210 (свидетельство серии 74 N000644843 - л.д. 51).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2008 по делу N А76-7850/2007 признаны недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "Сантех-Стандарт", оформленные протоколом от 29.01.2007, в части утверждения устава ЗАО "Сантех-Стандарт" в новой редакции, прекращения у Обухова С.И. обязательственных прав в отношении ЗАО "Сантех-Стандарт", исключения Обухова С.И. из реестра акционеров ЗАО "Сантех-Стандарт" (л.д. 7-10). Постановлением Федерального Арбитражного суда Уральского округа от 21.01.2009 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2008 оставлено без изменения (л.д. 11-13). 02.10.2008 Обухов С.И. направил в адрес Инспекции письмо, в котором известил регистрирующий орган о том, что 01.10.2008 была оглашена и вступила в силу резолютивная часть Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в соответствии с которым было признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Сантех-Сандарт" от 29.01.2007 в части утверждения устава ЗАО "Сантех-Стандарт" в новой редакции, прекращения у Обухова С.И. обязательственных прав в отношении ЗАО "Сантех-Стандарт", исключения Обухова С.И. из реестра акционеров ЗАО "Сантех-Стандарт". Указанным письмом Обухов С.И. просит регистрирующий орган обратить внимание на невозможность принятия Обществом без его участия как акционера, обладающего 50% уставного капитала, решения о ликвидации Общества (л.д. 34).

20.10.2008 Обухов С.И. направил в адрес регистрирующего органа заверенную копию Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2008 с требованием внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Сантех-Сандарт" (л.д. 61).

27.10.2008 ИФНС по Правобережному району г.Магнитогорска в ответ на письмо от 20.10.2008 сообщила Обухову С.И., что в резолютивной части постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2008 на Инспекцию не была возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Сантех-Станарт" какие-либо изменения (л.д. 62).

29.12.2008 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Сантех-Стандарт", на котором принято решение о добровольной ликвидации общества в связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью производства, утвержден состав ликвидационной комиссии, по результатам собрания составлен протокол N 8 (л.д. 14). Указанные решения приняты Бойко А.И., как единственным акционером ЗАО "Сантех-Стандарт".

12.01.2009 ЗАО "Сантех-Стандарт" направило в ИФНС по Правобережному району г.Магнитогорска уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме Р 15001, уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица по форме Р 15002. Уведомления подписаны Бойко А.И. (л.д. 35-38).

14.01.2009 в Вестнике государственной регистрации N 1 (206) осуществлена публикация сообщения о принятии решения о ликвидации ЗАО "Сантех-Стандарт" (л.д. 48).

02.04.2009 ЗАО "Сантех-Стандарт" направило в ИФНС по Правобережному району г.Магнитогорска уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р 15003. Уведомление подписано председателем ликвидационной комиссии Бойко А.И., к уведомлению приложен промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 31.03.2009 (л.д. 39, 40).

03.04.2009 (вх. N 365 в соответствии с распиской) ЗАО "Сантех-Стандарт" обратилось в ИФНС по Правобережному району г.Магнитогорска с заявлением по форме Р 16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Заявление подписано председателем ликвидационной комиссии - Бойко А.И., подпись которого удостоверена нотариально (л.д. 41-42). К заявлению приложен ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, справка Государственного учреждения - Управление пенсионного фонда Российской Федерации в г.Магнитогорске, что подтверждается распиской. В заявлении отражено, что Бойко А.И. подтверждает, что Обществом соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях (л.д. 43, 44, 45, 46-47, 48). 10.04.2009 ИФНС по Правобережному району г.Магнитогорска на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 03.04.2009 вх. N 365, было приято решение N365 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (л.д. 15), в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией за государственным регистрационным номером 209744010210, что подтверждается свидетельством серии 74 N005205007 (л.д. 52).

Не согласившись с решением Инспекции от 10.04.2009 N 365, полагая, что оно не соответствует закону и нарушает права и законные интересы Обухова С.И., последний обратился в суд с требованием о признании решения недействительным.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия у заявителя статуса акционера ЗАО "Сантех-Стандарт", отсутствия юридической силы принятого Обществом 29.12.2008 решения о ликвидации, нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов заявителя. Суд также указал, что необходимый для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией пакет документов формально заявителем представлен в полном объеме, правовых оснований для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа не имелось. Однако, учитывая принятие решения о ликвидации с нарушением Закона об АО, действия лица, подавшего в налоговый орган недостоверные сведения, следует квалифицировать как непредставление необходимых документов, влекущее отказ в государственной регистрации.

Выводы суда являются правильными, соответствуют нормам права и фактическим обстоятельствам дела. В силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

Согласно статье 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Следовательно, для удовлетворения в порядке статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления о признании акта государственного органа недействительным, необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие акта закону или иному правовому акту и нарушение гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица.

В соответствии со статьей 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган должны быть представлены: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, ликвидационный баланс и документ об уплате государственной пошлины. Согласно пункту 3 статьи 22 названного Закона вышеуказанные документы, предусмотренные статьей 21, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица. Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом. Такие основания закреплены в статье 23 Закона о регистрации, ими являются: непредставление документов, необходимых для государственной регистрации; предоставление документов в ненадлежащий регистрирующий орган. При этом пункт 4 статьи 9 Закона о регистрации прямо запрещает регистрирующему органу требовать от заявителей представления других документов, кроме документов, установленных данным Законом.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2008 по делу N А76-7850/2007 установлено, что Обухов С.И. на дату проведения общего собрания 29.01.2007 являлся акционером ЗАО "Сантех-Стандарт", владеющим 380 акций, что составляет 50% уставного капитала Общества. Доказательств, свидетельствующих об отчуждении Обуховым С.И. принадлежащих ему акций, сторонами не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суд на основании статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приходит к выводу о наличии у заявителя статуса акционера на дату проведения собрания - 29.12.2008 и на дату обращения с рассматриваемым заявлением в суд.

Как следует из материалов дела, одним из оснований для принятия регистрирующим органом обжалуемого решения явились представленные заявителем в обоснование соблюдения установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица документы: решение общего собрания акционеров ЗАО "Сантех-Стандарт" о ликвидации Общества и о формировании ликвидационной комиссии, оформленное протоколом N 8 от 29.12.2008, промежуточный баланс, ликвидационный баланс по состоянию на 31.03.2009. В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 48, пунктом 4 статьи 49 Закона об АО решения по вопросам ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии и утверждения промежуточного и окончательного ликвидационных балансов относятся к компетенции общего собрания акционеров и принимаются большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Как следует из протокола N 8 от 29.12.2008 решения о ликвидации ЗАО "Сантех-Стандарт" и о назначении ликвидационной комиссии приняты Бойко А.И. в отсутствии Обухова С.И., обладающего имущественными правами в отношении 50% уставного капитала Общества. Таким образом, решение принято в отсутствие необходимого для его принятия кворума. С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение Общества о ликвидации ЗАО "Сантех-Стандарт", оформленное протоколом N 8 от 29.12.2008, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, юридической силы не имеет.

Промежуточный и ликвидационный балансы составлены по состоянию на одну дату - 31.03.2009, утверждены учредителем (акционером) Бойко А.И. (л.д.40, 47 т.1). Доказательств принятия акционерами Общества решения об утверждении промежуточного и ликвидационного балансов не имеется. Таким образом, названные балансы утверждены Бойко А.И. в нарушение требований подпункта 3 пункта 1 статьи 48, пункта 4 статьи 49 Закона об АО. При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о представлении заявителем в регистрирующий орган недостоверных документов: протокола N 8 от 29.12.2008, промежуточного и ликвидационного балансов.

Пункт 5 статьи 22 и пункт 1 статьи 8 Закона о регистрации обязывает регистрирующий орган внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ о принятом решении о государственной регистрации юридического лица в срок не более пяти дней с момента получения необходимых документов. Таким образом, порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, носит заявительный характер. Проверка представленных документов по вопросу их достоверности не входит в компетенцию регистрирующего органа. Обязанность указания достоверной информации при государственной регистрации возложена на заявителя, подающего соответствующие сведения, который наравне с юридическим лицом несет установленную законодательством ответственность за предоставление недостоверных сведений. Вместе с тем, представление заинтересованным лицом недостоверной информации в документах, свидетельствует о непредставлении в налоговый орган самого документа, а потому такое решение регистрирующего органа не может являться принятым с соблюдением законодательства.

Доводы заявителя о недостоверности сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию протоколе N 8 от 29.12.2008, промежуточном и ликвидационном балансах подтверждаются материалами дела, что влечет незаконность оспариваемого решения регистрирующего органа. Незаконное решение ответчика о государственной регистрации ликвидации ЗАО "Сантех-Стандарт" нарушает права и интересы акционера-заявителя на участие в управлении Обществом и получение причитающегося ему при ликвидации Общества имущества в соответствии со статьей 23 Закона об АО.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление Обухова С.И., оснований для удовлетворения апелляционной жалобы регистрирующего органа суд не усматривает. Доводы жалобы регистрирующего органа судом отклоняются в силу следующего.

Отсутствие законных оснований для отказа в государственной регистрации на момент принятия решения не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявлении. В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального Закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации. Необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Закона о регистрации является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ. Доказанная недостоверность представленных на государственную регистрацию сведений может являться основанием для признания решения регистрирующего органа незаконным, поскольку нарушает права и охраняемые законом интересы заявителя. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2009 по делу N А76-10864/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному району г. Магнитогорска Челябинской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева