Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 февраля 2011 г. N Ф09-464/11-С1 по делу N А50-16006/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 февраля 2011 г. N Ф09-464/11-С1 по делу N А50-16006/2010

Дело N А50-16006/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 сентября 2011 г. N Ф09-5935/11 по делу N А50-27986/2010

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2011 г. N 17АП-4419/11

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Черкезова Е.О., судей Василенко С.Н., Поротниковой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Ермак" (далее - общество) на решение Арбитражного суда Пермского края от 17.09.2010 по делу N А50-16006/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2010 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества Петров А.Ю. (доверенность от 11.02.2011 б/н).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (далее - отделение) о привлечении к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - Кодекс), в виде взыскания штрафа в размере 500000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Матвеев Михаил Юрьевич.

Решением суда от 17.09.2010 (судья Мартемьянов В.И.) в удовлетворении заявления общества отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2010 (судьи Осипова С.П., Васева Е.Е., Щеклеина Л.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов о наличии в действиях общества состава вменяемого ему административного правонарушения.

Как следует из материалов дела, 09.02.2010 в адрес общества от Матвеева М.Ю., владеющего 25% голосующих акций общества, направлено требование о предоставлении ему доступа к документам общества для ознакомления с ними, а также 17.02.2010 предоставлено требование о получении копий документов, перечисленных в требовании от 09.02.2010. В названных требованиях акционер, в частности, потребовал у общества получить доступ к следующим документам: договорам займа, заключенным в период с 01.01.2009 по настоящее время; договорам займа, действующим в настоящее время; соглашениям, заключенным в период с 01.01.2009 по настоящее время о расторжении любых договоров; любым договорам, по которым обществу оказывались услуги (в том числе консультационные, аудиторские, юридические), выполнялись работы, в период с 01.01.2009 по настоящее время, с приложением документов о принятии работ, услуг и документов об оплате.

Названные документы обществом Матвееву М.Ю. предоставлены не были.

В связи с неполучением в установленный законом срок запрошенных документов, Матвеев М.Ю. обратился в отделение с жалобой на действия общества.

В результате проведенной отделением проверки соблюдения требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах были установлено нарушение обществом требований ст. 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), выразившееся в непредставлении акционеру по его запросу копий документов.

По факту совершения административного правонарушения отделением составлен протокол от 15.06.2010 N 57-09/36 и вынесено постановление от 28.06.2010 N 11-10-218/пн о привлечении общества к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 15.19 Кодекса, в виде наложения штрафа в сумме 500000 руб.

Считая постановление отделения незаконным, общество обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из наличия в действиях общества состава вменяемого ему административного правонарушения.

Выводы судов являются правильными и соответствуют обстоятельствам дела.

Частью 1 ст. 15.19 Кодекса предусмотрена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных ст. 19.7.3 названного Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества имеют право на получение информации о деятельности товарищества или общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона N 208-ФЗ, по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов.

В п. 1 ст. 89 Закона N 208-ФЗ об акционерных обществах указан перечень документов, которые обязано хранить общество.

В соответствии с п. 1 ст. 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 указанного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Названные документы в силу п. 2 ст. 91 Закона N 208-ФЗ должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к перечисленным документам, предоставить им копии указанных документов.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности. Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (п. 1 ст. 9 названного Закона).

Таким образом документы, являющиеся основанием возникновения у хозяйственного общества прав на имущество (в том числе договоры купли-продажи), а также документы, подтверждающие такие права, являются первичными документами бухгалтерского учета.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что Матвеев М.Ю. является владельцем 25% голосующих акций общества, следовательно, имеет право доступа к первичным бухгалтерским документам, к которым относятся, как правильно указали суды перечисленные в п. 10 требования акционера от 09.02.2010, а именно: документы о принятии работ, услуг и документов об оплате.

Таким образом, законным является вывод судов о том, что непредставление доступа Матвееву М.Ю. к названным документам, а также копий данных документов, образует событие административного нарушения, ответственность за которое предусмотрена ч. 1 ст. 15.19 Кодекса.

При этом суды правильно указали, что согласно п. 2 ст. 89 Закона N 208-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг постановлением от 16.07.2003 N 03-33/пс утвердила Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ (далее - Положение от 16.07.2003 N 03-33/пс). В число документов, подлежащих хранению, включены и документы (согласно перечню, установленному в п. 1 ст. 89 Закона N 208-ФЗ), которые общество обязано представлять акционерам. Из названного положения не следует, что договоры, заключаемые акционерным обществом в процессе осуществления им хозяйственной деятельности, относятся к документам, перечисленным в п. 1 ст. 89 Закона N 208-ФЗ, в том числе к иным документам, обязанность представления которых предусмотрена правовыми актами Российской Федерации.

Доказательств, подтверждающих принятие обществом мер, направленных на своевременное выполнение требований, предусмотренных Положением, материалы дела не содержат (ст. 2.1 Кодекса).

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о наличии в действиях общества состава вменяемого ему административного правонарушения и правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств по делу. Между тем имеющиеся в деле доказательства судами исследованы, их переоценка не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 17.09.2010 по делу N А50-16006/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Ермак" - без удовлетворения.