Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 февраля 2011 г. N Ф09-2603/10-С4 по делу N А50-929/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 февраля 2011 г. N Ф09-2603/10-С4 по делу N А50-929/2010

Дело N А50-929/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Крюкова А.Н., Кондратьевой Л.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Каббара Самера на решение Арбитражного суда Пермского края от 09.08.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2010 по делу N А50-929/2010 по иску Салем Алаа Ел Дин к обществу с ограниченной ответственностью "ЕВРОДОМ" (далее - общество "ЕВРОДОМ"), Чакбазоф Пауль, Каббара Самер о признании недействительными решений общих собраний участников названного общества.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Каббара Самера - Долгополов А.С. (доверенность от 30.11.2010 в порядке передоверия, зарегистрирована в реестре за N 2-13862).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Салем Алаа Ел Дин обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "ЕВРОДОМ", Каббара Самеру, Чакбазоф Паулю о признании недействительными решений участников (участника) общества "ЕВРОДОМ", оформленных решением от 14.10.2009 N 3, о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества "ЕВРОДОМ" в соответствии с решением от 13.11.2009 и признании недействительными решений участников (участника) названного общества, оформленных решением от 13.11.2009 N 4, а также протоколом от 13.11.2009 N 1.

Решением суда от 09.08.2010 (судья Кульбакова Е.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2010 (судьи Григорьева Н.П., Мармазова С.И., Никольская Е.О.) решение суда от 09.08.2010 оставлено без изменения.

Каббара Самер в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, производство по делу прекратить. Заявитель жалобы полагает, что уведомление общества "ЕВРОДОМ" о заключении между Чакбазоф Паулем (продавец) и Салем Алаа Ел Дин (покупатель) договора от 08.05.2009 N 1/2009 купли-продажи части доли в уставном капитале названного общества через Чакбазоф Пауля как директора общества неправомерно, поскольку в соответствии с протоколом общего собрания участников общества "ЕВРОДОМ" от 09.01.2009 директором общества избран Каббара Самер, полномочия Чакбазоф Пауля прекращены. Таким образом, Салем Алаа Ел Дин не приобрел права и обязанности участника общества "ЕВРОДОМ" и был не вправе обращаться с в арбитражный суд с настоящим иском, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Помимо этого Каббара Самер считает, что судом первой инстанции неправомерно было отклонено ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства для представления протокола общего собрания участников общества "ЕВРОДОМ" от 09.01.2009 об избрании директором общества Каббара Самер, а судом апелляционной инстанции - ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов (указанного протокола от 09.01.2009), чем нарушены права ответчика, предусмотренные ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе право на представление доказательств.

Как следует из материалов дела, общество "ЕВРОДОМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.11.2007.

Между Чакбазоф Паулем (продавец) и Салем Алаа Ел Дин (покупатель) 08.05.2009 был заключен договор N 01/2009 купли-продажи части доли в уставном капитале общества, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить часть доли в уставном капитале общества "ЕВРОДОМ" номинальной стоимостью 13 214 170 руб. 64 коп., что составляет 50 % уставного капитала общества. Подписи продавца и покупателя на договоре удостоверены государственным нотариусом в Женеве (Швейцария) Лораном Брехбюлом.

Чакбазоф Пауль 08.05.2009 направил на имя директора общества "ЕВРОДОМ" Чакбазоф Пауля уведомление об отчуждении им части доли в уставном капитале данного общества Салем Алаа Ел Дин. Подпись Чакбазоф Пауля на уведомлении также удостоверена государственным нотариусом в Женеве (Швейцария) Лораном Брехбюлом.

Чакбазоф Пауль 14.10.2009 единолично принял решения об освобождении Чакбазоф Пауля от должности директора общества "ЕВРОДОМ"; о назначении директором общества "ЕВРОДОМ" Каббара Самера; о внесении в единый государственный реестр юридических лиц в сведения об обществе "ЕВРОДОМ" данные о новом паспорте участника общества Чакбазоф Пауля; о внесении изменений в устав общества "ЕВРОДОМ" в соответствии с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ и утверждении новой редакции устава общества (решение N 3 от 14.10.2009).

Чакбазоф Пауль 13.11.2009 единолично принял решения о принятии Каббара Самера в участники общества; об увеличении уставного капитала общества до 26 455 000 рублей за счет внесения Каббарой Самером денежного вклада в размере 26 658 руб. 72 коп.; об определении размера доли Каббары Самера в обществе равным 0,1008 % , номинальной стоимостью 26 658 руб. 72 коп.; об изменении размера доли участника общества Чакбазоф Пауля до 99,8992 % ; о внесении в Устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала (решение N 4 от 13.11.2009).

Помимо этого 13.11.2009 общим собранием участников общества "ЕВРОДОМ" приняты решения об утверждении итогов внесения денежного вклада в размере 26 658 руб. 72 коп. Каббарой Самером; об утверждении уставного капитала Общества в размере 26 455 000 руб.; об утверждении размера доли Каббары Самера в обществе "ЕВРОДОМ" в размере 0,1008 % номинальной стоимостью 26 658 руб. 72 коп.; об утверждении изменения размера доли Чакбазофа Пауля в обществе в размере 99,8992 % номинальной стоимостью 26 428 341 руб. 28 коп.; об утверждении редакции N 2 Устава общества "ЕВРОДОМ"; о поручении директору общества "ЕВРОДОМ" Каббаре Самеру представить документы для государственной регистрации итогов увеличения уставного капитала.

Изменения, касающиеся смены единоличного исполнительного органа общества "ЕВРОДОМ", состава участников общества и размера их долей, размера уставного капитала общества, зарегистрированы Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Пермскому краю соответственно 19.10.2009, 26.10.2009, 27.11.2009.

Салем Алаа Ел Дин, ссылаясь на то, что с 08.05.2009 он является участником общества "ЕВРОДОМ", однако не был извещен о проведении указанных собраний и не принимал участия в принятии названных решений, чем нарушены его права как участника общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно п. 6 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату заключения договора от 08.05.2009), общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Судом установлено, что участник общества Чакбазоф Пауль, продавший часть принадлежащей ему доли в размере 50 % уставного капитала общества "ЕВРОДОМ" Салем Алаа Ел Дин по договору от 08.05.2009 N 01/2009, в этот же день - 08.05.2009 направил на имя единоличного исполнительного органа общества Чакбазоф Пауля уведомление о заключении указанного договора, в силу чего Салем Алаа Ел Дин с 08.05.2009 осуществляет права и несет обязанности участника общества "ЕВРОДОМ". Иного ответчиком не доказано (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Право участника общества на участие в управлении его делами путем участия в общем собрании, участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосования при принятии на собрании решений закреплено в ст. 8, 32 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Компетенция общего собрания участников общества установлена ст. 33 названного Закона, при этом решения по вопросам повестки дня собрания принимаются в зависимости от содержания решения единогласно всеми участниками общества, большинством не менее двух третей голосов или простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества (п. 8 ст. 37 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Судом также установлено отсутствие в материалах дела доказательств того, что Салем Алаа Ел Дин был извещен о проведении 14.10.2009 и 13.11.2009 собраний участников общества "ЕВРОДОМ" и принимал участие в обсуждении и принятии оспариваемых решений.

При таких обстоятельствах и с учетом приведенных правовых норм выводы судов о том, что оспариваемые Салем Алаа Ел Дин решения приняты с существенными нарушениями требований Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к порядку подготовки и проведения общего собрания участников, выразившимися в несоблюдении порядка созыва общих собраний 14.10.2009 и 13.11.2009, в принятии решений в отсутствие участника общества, не извещенного о проведении этих собраний, и в отсутствие необходимого для принятия решений кворума (поскольку по договору от 08.05.2009 истец приобрел долю в размере 50 % уставного капитала общества "ЕВРОДОМ"), являются правильными. Суды также правильно указали, что установленные нарушения привели к нарушению законных прав и интересов истца как участника общества "ЕВРОДОМ" и правомерно удовлетворили заявленные требования.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела, надлежащим образом оцененных судами первой и апелляционной инстанций, оснований для такой переоценки у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 09.08.2010 по делу N А50-929/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Каббара Самера - без удовлетворения.

Возвратить из федерального бюджета Каббара Самера одну тысячу рублей, ошибочно уплаченных за подачу кассационной жалобы по чек-ордеру N 15 от 20.12.2010.