Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 февраля 2011 г. N А60-40453/2010 (извлечение) (ключевые темы: государственная регистрация - решение общего собрания - егрюл - генеральный директор - 129-фз)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 25 февраля 2011 г. N А60-40453/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2011 года

Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2011 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания помощником судьи рассмотрел в судебном заседании дело N А60-40453/2010-С4 по иску Иванова Анатолия Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Трубник" (ИНН 6625004169) (далее - первый ответчик), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Свердловской области (ИНН 6625026613) (далее - второй ответчик)

третьи лица: Логиновских Михаил Васильевич, Логиновских Людмила Михайловна, Логиновских Дмитрий Михайлович, Шерль Малка Менделевна, Кульшарова Валентина Григорьевна, Старцева Лариса Анатольевна, Книжин Виктор Михайлович, Гнездилов Владимир Александрович, Печерица Владимир Ефимович, Попов Сергей Владимирович

о признании незаконными действий Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 10 по Свердловской области, признании незаконными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Трубник" от 21.06.2009 г.

при участии в судебном заседании:

от истца: до и после перерывов: Кочнев В.В. - представитель по доверенности от 24.03.2009 г. (66Б 846004),

от первого ответчика: до и после 1-го, 2-го, 3-го перерыва: генеральный директор Логиновских Д.М. - протокол N 1 общего собрания участников общества от 21.06.2009 г.,

от первого ответчика: до и после перерывов: генеральный директор Кочнев В.В. - решение участников общего собрания участников ООО "Трубник" от 31.10.2008 г.,

от второго ответчика: до и после 1-го, 2-го перерыва: Караваев А.С. - представитель по доверенности N 11-06 от 17.08.2009 г., после 3-го перерыва: извещен, просит рассмотреть дело по иску Иванова А.В. без своего представителя (ходатайство от 17.02.2011 г. N 04-10/03500), после 4-го перерыва: извещен, просит рассмотреть дело по иску Иванова А.В., Попова С.В., Гнездилова В.А. без своего представителя (ходатайство от 18.02.2011 г. N 04-10/03576),

от Логиновских М.В.: Логиновских Михаил Васильевич,

от Логиновских Л.М.: возврат почтового отправления,

от Логиновских Д.М.: до и после 1-го, 2-го, 3-го перерыва: Логиновских Дмитрий Михайлович,

от Шерль М.М.: возврат почтового отправления,

от Кульшаровой В.Г.: возврат почтового отправления,

от Старцевой Л.А.: возврат почтового отправления, просит провести дело без своего участия (отзыв от 25.01.2011 г.),

от Книжина В.М.: до и после 1-го и 2-го перерыва: Книжин Виктор Михайлович, после 3-го и 4-го перерыва: Кочнев В.В. - представитель по доверенности от 11.08.2008 г. (66Б 484206),

от Гнездилова В.А.: до и после перерывов: Кочнев В.В. - представитель по доверенности от 24.03.2009 г. (66Б 846004),

от Печерицы В.Е.: до и после перерывов: Кочнев В.В. - представитель по доверенности от 21.01.2009 г. (66Б 652291),

от Попова С.В.: до и после перерывов: Кочнев В.В. - представитель по доверенности от 21.01.2009 г. (66Б 652291),

от Подкорытова С.А.: после перерывов: Кочнев В.В. - представитель по доверенности от 21.01.2009 г. (66Б 652291),

от Павлова Ю.Н.: после перерывов: Кочнев В.В. - представитель по доверенности от 21.01.2009 г. (66Б 652291).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании незаконным решения общего собрания участников ООО "Трубник" Л.М. Логиновских и М.М. Шерль от 21.06.2009 г. в соответствии с протоколом N 1 от 21.06.2009 г., якобы проведенное Д.М. Логиновских, Л.М. Логиновских и М.М. Шерль, по основаниям нарушения лицами, проводившими собрание, ст. 8, ст. 36, ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, истец просит:

- признать незаконной действия государственного регистратора ответчика МРИ ФНС N 10 по г. Первоуральску по регистрации протокола общего собрания участников от 21.06.2009 г.,

- признать незаконным решение ответчика МРИ ФНС N 10 по г. Первоуральску о государственной регистрации N 1064 от 06.07.2009 г. по основаниям внесения записи в ЕГРЮЛ на основании заявления неправомочного лица, а также нарушения самим регистратором положений ст. 8 и п. 2 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации ЮЛ и ИП" при проведении регистрации, а именно - принятие решения о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по заявлению неуполномоченного лица и внесение изменений в ЕГРЮЛ без предоставления документов, определенных п. 2 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации ЮЛ и ИП", подтверждающих законность отчуждения или приобретения долей участниками общества, а также внесение в качестве участников общества лиц, не предоставивших никаких документов о приобретении ими долей в уставном капитале ООО "Трубник" после вступления в законную силу законодательства, прямо требующего предоставления этих документов при регистрации таких изменений;

- признать незаконными действия регистратора ответчика МРИ ФНС N 10 по г. Первоуральску по внесению изменений в ЕГРЮЛ от 06.07.2009 г. на основании незаконного решения государственного регистратора о внесении этих изменений,

- признать недействительной запись о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ N 2096625035835 от 06.07.2009 г., внесенную ответчиком МРИ ФНС N 10 по г. Первоуральску,

- признать недействительным свидетельство N 66 005780752 от 06.07.2009 г. о внесении изменений в ЕГРЮЛ, выданное ответчиком МРИ ФНС N 10 по г. Первоуральску,

- на основании положений ст. 12 ГК РФ обязать регистрирующий орган - ответчика МРИФНС N 10 по г. Первоуральску восстановить данные ЕГРЮЛ по состоянию на 01.07.2009 г. в соответствии с имеющейся у заявителя выпиской от указанной даты.

В предварительном судебном заседании вторым ответчиком на заявленный иск представлен письменный отзыв N 04-10/00140 от 12.01.2011 г., из содержания которого следует, что 30.06.2009 г. Логиновских Д.М. - руководителем ООО "Трубник" для государственной регистрации представлено в Межрайонную ИФНС России N 10 по Свердловской области (далее - Инспекция) заявление по форме Р14001. К заявлению приложен протокол N 1 от 21.06.2009 г. Заявление было представлено до вступления в законную силу изменений п. 2 ст. 17 ФЗ N 129-ФЗ от 08.08.2001 г., касающихся представления в регистрирующий орган сведений об основаниях перехода доли или части доли в уставном капитале общества.

Документы, представленные 30.06.2009 г. заявителем Логиновских Д.М., соответствовали требованиям, установленным п. 2 ст. 17 ФЗ N 129-ФЗ от 08.08.2001 г., основания для отказа в государственной регистрации не было. 06.07.2009 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о внесении изменений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за регистрационным номером 2096625035835. Должностными лицами Инспекции нарушения ФЗ N 129-ФЗ от 08.08.2001 г. не допускались.

Инспекция считает, что вышеуказанный спор является спором участников ООО "Трубник", просит отказать истцу в удовлетворении требований.

Данный отзыв вместе с приложенными к нему документами суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании, которое состоялось 16.02.2011 г., истцом заявлено ходатайство о принятии к рассмотрению исковых требований в редакции искового заявления, поступившего в арбитражный суд 03.02.2011 г.

Суд удовлетворил данное ходатайство, принял к рассмотрению исковые требования в редакции искового заявления, поступившего в арбитражный суд 03.02.2011 г., а именно:

1) в отношении ответчика ООО "Трубник"

- о признании незаконным решения общего собрания участников ООО "Трубник" от 21.06.2009 г. в соответствии с протоколом N 1 от 21.06.2009 г., якобы проведенное Д.М. Логиновских, Л.М. Логиновских и М.М. Шерль, по основаниям нарушения лицами, проводившими собрание, ст. 8, ст. 36, ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

2) в отношении МРИ ФНС N 10 по г. Первоуральску:

- о признании незаконными действия государственного регистратора - ответчика МРИ ФНС N 10 по г. Первоуральску по приобщению к регистрационному делу ООО "Трубник" обжалованного истцом протокола общего собрания участников от 21.06.2009 г.,

- о признании незаконным решения должностного лица ответчика МРИ ФНС N 10 по г. Первоуральску В.В. Лукишина о государственной регистрации N 1064 от 06.07.2009 г. по основаниям нарушения регистратором положений ст. 8 и п. 2 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации ЮЛ и ИП" при проведении регистрации; просит обязать данное должностное лицо отменить обжалуемое решение в полном объеме;

- о признании незаконными действия регистратора ответчика МРИ ФНС N 10 по г. Первоуральску по внесению изменений в ЕГРЮЛ от 06.07.2009 г. по основаниям незаконности решения государственного регистратора о внесении этих изменений, нарушению этими действиями установленных законом прав и интересов истца как полноправного участника юридического лица;

- о признании недействительной в полном объеме записи о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ N 2096625035835 от 06.07.2009 г., внесенной ответчиком МРИ ФНС N 10 по г. Первоуральску,

- о признании в порядке ст. 12 ГК РФ недействительным свидетельства N 66 005780752 от 06.07.2009 г. о внесении изменений в ЕГРЮЛ, выданного ответчиком МРИ ФНС N 10 по г. Первоуральску,

- на основании положений ст. 12 ГК РФ, ст. 198, 201 АПК РФ истец просит обязать регистрирующий орган - ответчика МРИФНС N 10 по г. Первоуральску устранить допущенное ответчиком МРИ ФНС N 10 по г. Первоуральску нарушение законных прав истца путем внесения в ЕГРЮЛ сведений об участниках и исполнительном органе ООО "Трубник" по состоянию на 01.07.2009 г. в соответствии с имеющейся у заявителя выпиской от указанной даты.

Судом в судебном заседании до 14 час. 57 мин. 16 февраля 2011 г. объявлен перерыв, после которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда и с участием тех же представителей лиц, участвующих в деле.

Истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Павлова Ю.Н. и Подкорытова С.А.

Суд удовлетворил данное ходатайство, учитывая доводы искового заявления в новой редакции, определил привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Павлова Юрия Николаевича и Подкорытова Сергея Алексеевича. Интересы данных третьих лиц представляет по доверенности Кочнев В.В.

Старцевой Л.А. на заявленный иск представлен письменный отзыв от 25.01.2011 г., который суд приобщил к материалам дела.

В материалы дела от первого ответчика в лице генерального директора Кочнева В.В. поступил письменный отзыв от 31.01.2011 г.

Ответчик в лице генерального директора Логиновских Д.М. возражает против приобщения данного отзыва к материалам дела.

Суд приобщил данный отзыв вместе с приложенными к нему документами к материалам дела. Тот факт, что, по мнению ответчика в лице Логиновских Д.М., данный отзыв подписан неуполномоченным лицом, по мнению суда, не является основанием для непринятия данного отзыва, поскольку из материалов дела следует, что в обществе имеется корпоративный конфликт.

Первым ответчиком в лице генерального директора Логиновских Д.М. на заявленный иск также представлен письменный отзыв от 10.02.2011 г., из содержания которого следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-14730/2009-С12 решение Общего собрания, отраженное протоколом N 1 от 01.06.1999 г., признано законным. Согласно этого решения в состав участников Общества приняты Логиновских Д.М. и Старцева Л.А. Доли участников общества определены ранее на основании приложенных к делу протоколов общих собраний, и составляли на момент собрания 31.10.2008 г. доли в соответствии с Приложением N 1, а к моменту проведения общего собрания 21.06.2009 составляли доли в соответствии с обжалуемым протоколом. Требование о созыве общего собрания руководителю единоличного исполнительного органа не предъявлялось, уведомления о собрании рассылались неуполномоченным лицом с целью рейдерского захвата предприятия - в связи с этим директором ООО "Трубник", то есть Логиновских Д.М., было принято решение о проведении собрания по повестке дня, обозначенным этим неуполномоченным лицом. А учитывая требования ФЗ "Об ООО" о том, что собрание должно проводиться руководителем предприятия, в свете ситуации, когда держатели большинства долей ООО не были допущены в помещение, указанное в извещении, было принято решение о проведении общего собрания участников по месту нахождения Общества.

Из Постановления суда кассационной инстанции по делу N Ф09-4518/09-С4 от 20.07.2009 усматривается, что в качестве представителя 3-го лица - Иванова А.В. - в данном процессе принимал участие Кочнев В.В.

Таким образом, Иванов А.В. свое право участия в судебном процессе использовал, предоставив права участника своему представителю.

Из постановления усматривается, что в качестве представителя ООО "Трубник" принимал участие Логиновских Д.М. на основании протокола N 1 от 21.06.2009. Указанный протокол предъявлялся судьям кассационной инстанции, оглашался, а лично Кочнев В.В. и Логиновских М.В. даже получили возможность для ознакомления с ним и изучения. Указанные события происходили 20 июля 2009 года. Таким образом, 20.07.2009 Иванов А.В. в лице своего представителя не только узнал о существовании обжалуемого решения и протокола, но и ознакомился с этим решением.

Следовательно, срок для обжалования указанного решения истек, восстановление срока подачи жалобы в силу вышеозначенного положения закона невозможно, подлежит применению норма о пропуске специального срока исковой давности по обжалованию указанного решения.

На основании вышеизложенного первый ответчик в лице генерального директора Логиновских Д.М. просит истцу в иске отказать, так как:

- пропущен специальный срок обжалования

- обжалуемое решение Общего собрания в редакции единственного представленного в налоговый орган протокола от 21.06.2009 принято в полном соответствии с требованиями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

- принятые на общем собрании 21.06.2009 г. решения не затрагивают законных прав и интересов Иванова А.В.

Данный отзыв вместе с приложенными к нему документами суд приобщил к материалам дела.

Вторым ответчиком представлено дополнение от 15.02.2011 г. N 04-10/03330 к отзыву, из содержания которого следует, что Инспекция не производила действий по регистрации протокола, поскольку такая регистрация не предусмотрена Федеральным законом N 129-ФЗ от 08.08.2001 г. Решение Инспекции о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы N 1064 от 06.07.2009 г., было принято Инспекцией на основании заявления по форме Р14001.

Заявление было представлено Логиновских Д.М. в Инспекцию до вступления в законную силу изменений в п. 2 ст. 17 ФЗ N 129 от 08.08.2001 г., вносимых Федеральным законом N 312-ФЗ от 30.12.2008 г., и вступающих в силу 01.07.2009 г., касающихся представления в регистрирующий орган сведений об основаниях перехода доли или части доли в уставном капитале общества, соответственно, Инспекция согласно п. 4 ст. 9 ФЗ N 129 в редакции N 10 от 30.12.2008 г., не могла требовать от заявителя иные документы при принятии заявления. На основании изложенного Инспекция полагает, что основания для признания решения N 1064 от 06.07.2009 г. незаконным отсутствуют.

Поскольку решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы N 1064 от 06.07.2009 г. было вынесено Инспекцией в соответствии с ФЗ N 129 от 08.08.2001 г., следовательно, действия по внесению данных изменений, сами изменения, свидетельство, выданное в подтверждение о внесении записи N 2096625035835 в ЕГРЮЛ, по мнению Инспекции, являются правомерными.

Данное дополнение второго ответчика на отзыв приобщено судом к материалам дела.

Дополнительные документы, представленные вторым ответчиком во исполнение определения суда, суд также приобщил к материалам дела.

Ответчиком в лице генерального директора Логиновских Д.М. представлены заявления Подкорытова С.А. и Павлова Ю.Н. о выходе из общества, копии которых суд приобщил к материалам дела. При этом суд осмотрел оригиналы данных заявлений, после чего возвратил их ответчику в лице генерального директора Логиновских Д.М.

Суд также приобщил к материалам дела представленные ответчиком в лице генерального директора Логиновских Д.М. копию заявления Кочнева В.В. от 11.09.2009 г. о преступлении, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении первого ответчика от 23.09.2008 г. N 1345 (оригинал).

В судебном заседании до 15 час. 47 мин. 16 февраля 2011 г. судом объявлен перерыв, после которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда и с участием тех же представителей сторон.

Для представления доказательств того, обладает Иванов А.В. статусом участника Общества, судом с 16.02.2011 г. до 17.02.2011 г. объявлен перерыв, после которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда и с участием тех же представителей лиц, участвующих в деле, за исключением представителя второго ответчика и личного присутствия Книжина В.М.

После перерыва ответчиком в лице генерального директора Кочневым В.В. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела заверенной копии выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.11.2004 г.

Суд удовлетворил данное ходатайство, приобщил указанный документ к материалам дела.

Суд истребовал в материалы дела протокол N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "Трубник" от 31.10.2008 г. При этом суд осмотрел оригинал данного протокола, после чего возвратил его первому ответчику в лице генерального директора Логиновских Д.М.

Суд возвратил истцу оригинал решения от 31.10.2008 г., которым в качестве генерального директора избран Кочнев В.В.

Истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований от 17.02.2011 г.

Суд удовлетворил данное ходатайство, принял к рассмотрению уточненные исковые требования в редакции ходатайства от 17.02.2011 г.

В частности, к рассмотрению приняты следующие требования истца ко второму ответчику:

- о признании незаконными действий государственного регистратора - ответчика МРИ ФНС N 10 по г. Первоуральску по приобщению к регистрационному делу ООО "Трубник" протокола обжалованного истцом общего собрания участников от 21.06.2009 г.,

- о признании незаконным решения ответчика МРИ ФНС N 10 по г. Первоуральску о государственной регистрации N 1064 от 06.07.2009 г. по основаниям нарушения регистратором положений ст. 8 и п. 2 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации ЮЛ и ИП" при проведении регистрации;

- о признании недействительной в полном объеме записи о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ N 2096625035835 от 06.07.2009 г., внесенной ответчиком МРИ ФНС N 10 по г. Первоуральску;

- на основании положений ст. 12 ГК РФ, ст. 198, 201 АПК РФ истец просит обязать регистрирующий орган - ответчика МРИФНС N 10 по г. Первоуральску устранить допущенное ответчиком МРИ ФНС N 10 по г. Первоуральску нарушение законных прав истца путем внесения в ЕГРЮЛ сведений об участниках и исполнительном органе ООО "Трубник" по состоянию на 01.07.2009 г. в соответствии с имеющейся у заявителя выпиской от указанной даты.

Также истцом заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока по требованиям ко второму ответчику, поданное вместе с исковым заявлением.

Суд определил рассмотреть данное заявление при разрешении дела по существу.

Представителем истца передано ходатайство Попова С.В. и Гнездилова В.А. о вступлении их в дело в качестве соистцов.

Суд удовлетворил данное ходатайство, определил привлечь к участию в деле в качестве соистцов Попова Сергея Владимировича и Гнездилова Владимира Александровича, исключив их из числа третьих лиц по настоящему делу. Поданные данными лицами ходатайства о восстановлении срока исковой давности по требованиям ко второму ответчику суд определил рассмотреть при разрешении дела по существу.

В связи с этим суд объявил в судебном заседании с 17.02.2011 г. до 18.02.2011 г. до 09 час. 30 мин. перерыв, обязав истцов представить доказательства извещения второго ответчика о том, что в дело вступили соистцы.

После перерыва судебное заседание было продолжено в том же составе суда, с участием тех же представителей лиц, участвующих в деле, за исключением третьего лица Логиновских Д.М. и первого ответчика в лице генерального директора Логиновских Д.М.

Суд приобщил к материалам дела ходатайства Попова С.В. и Гнездилова В.А. о вступлении их в дело в качестве соистцов с отметкой об их получении вторым ответчиком, а также ходатайство об уточнении исковых требований с такой же отметкой второго ответчика.

Суд также приобщил к материалам дела имеющиеся в ПК "Судебно-арбитражное делопроизводство" судебные акты по делу N А60-27248/2008 (решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2008 г., постановление Семнадцатого апелляционного арбитражного суда от 15.04.2009 г.).

Представитель истцов пояснил, что истцы настаивают на исковых требованиях в полном объеме с учетом уточнений исковых требований, сделанных до перерыва.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил:

Представленной вторым ответчиком выпиской из Единого государственного реестра юридического лиц (далее также - ЕГРЮЛ) от 12.01.2011 г. в отношении первого ответчика подтверждается, что истец, Иванов А.В., и соистцы Попов С.В., Гнездилов В.А. являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Трубник" (далее также - Общество).

Доказательств, опровергающих участие истцов в Обществе, лица, участвующие в деле, в том числе Логиновских Д.М., действующий в качестве третьего лица по настоящему делу и генерального директора первого ответчика на основании протокола N 1 общего собрания участников общества от 21.06.2009 г., не представили.

При этом Логиновских Д.М. полагает, что Иванов А.В. был исключен из числа участников Общества на основании его личного заявления, подтверждением чего служит протокол N 1 собрания учредителей ТОО "Трубник" от 01.06.1999 г. Однако истец отрицает то обстоятельство, что он когда-либо подавал в Общество заявление о выходе из него. Доказательств совершения данным истцом действий по выходу из числа участников Общества материалы дела не содержат. Поэтому факт выхода истца из Общества не нашел своего подтверждения материалами дела, он не был установлен судом.

В свою очередь, согласно исковому заявлению с учетом уточнения исковых требований от 17.02.2011 г., истцы, Иванов А.В., Попов С.В., Гнездилов В.А., просят признать незаконным решения общего собрания участников ООО "Трубник" от 21.06.2009 г. (далее - спорное собрание), оформленных протоколом N 1 (далее - спорное решение).

На спорном собрании 21.06.2009 г., в котором приняли участие Логиновских Л.М., Логиновских Д.М., Шерль М.М., были приняты решения об оценке состояния дел Общества по итогам 1-го полугодия 2009 г., об утверждении долей участников, скорректированных для утверждения уставного капитала в 10000 руб.; об утверждении новой редакции Устава Общества; подтверждены полномочия генерального директора Логиновских Д.М., принято решение о продлении полномочий Правления Общества, подтверждено отсутствие среди участников Общества Павлова Ю.Н. и Подкорытова С.А.

Право на обжалование решений органов управления обществом предоставлено участникам ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом участник вправе обжаловать решение органов управления того общества, в котором сам является участником.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Как указано выше, истцы являются участниками ООО "Трубник". Их участие в Обществе на дату проведения спорного собрания и принятия спорного решения подтверждается также выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества от 25.11.2004 г. N 908 (в числе участников указаны все истцы), выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества от 23.09.2008 г. N 1345 (в числе участников указаны Гнездилов В.А. и Попов С.В., Иванов А.В. не указан, но по изложенным выше основаниям не было представлено достоверных доказательств его выхода из Общества в установленном порядке).

Из изложенного следует, что в соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Иванов А.В., Попов С.В., Гнездилов В.А. являются надлежащими истцами по настоящему иску.

Истцы считают, что указанные решения спорного собрания участников ООО "Трубник" являются незаконными, как принятые с нарушением норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст. ст. 8, 36, 37), что послужило основанием для их обращения с иском в суд.

Как следует из материалов дела, в том числе из судебных актов, вынесенных по корпоративным спорам с участием Общества, а также из пояснений лиц, участвующих в настоящем деле, в Обществе длительное время существует корпоративный конфликт, вследствие которого участники Общества объединены вокруг различных лиц (Логиновских Д.М., Кочнева В.В.), полагающих себя единоличным исполнительным органом ООО "Трубник".

В свою очередь, 21 июня 2009 г. были проведены общие собрания обеих групп участников, которые приняли различные решения по одним и тем же вопросам.

В частности, другой группой участников Общества (по сравнению с первой группой, участвовавшей в спорном собрании) в лице Логиновских М.В., Попова С.В., Подкорытова С.А., Книжина В.М., Иванова А.В., Павлова Ю.Н., Печерицы В.Е., Гнездилова В.А. 21 июня 2009 г. было также проведено очередное общее собрание участников ООО "Трубник", созванное исполнительным органом ООО "Трубник" в лице Дакалова С.В., на котором, в частности, было принято решение по п. 4 повестки дня общего собрания участников общества о восстановлении Кочнева Виктора Викторовича в должности генерального директора ООО "Трубник".

При этом уведомления от 18.05.2009 г. о проведении данного собрания участников Общества были от имени Общества подписаны Дакаловым С.В., действовавшим в качестве генерального директора ООО "Трубник". В деле имеются доказательства направления указанных уведомлений участникам Общества, в том числе Логиновских Л.М. и Шерль М.М. (реестр писем от 18.05.2009 г.).

Место проведения созванного Дакаловым С.В. собрания согласно уведомлению от 18.05.2009 г. было определено как г. Первоуральск, ул. 3-его Интернационала, д. 64. В уведомлении была также приведена предлагаемая повестка дня собрания участников.

Таким образом, сроки направления уведомлений о проведении данного собрания и их содержание соответствуют положениям пунктов 1, 2 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Как следует из пояснений Логиновских Д.М., считающего себя участником Общества и его единоличным исполнительным органом, отзыва ООО "Трубник" в лице генерального директора Д.М. Логиновских, первая группа участников Общества, явившись 21.06.2009 г. в назначенное время к назначенному месту проведения общего собрания участников Общества, созванного Дакаловым С.В., не была допущена в помещение, указанное в уведомлении. В связи с этим данная группа участников приняла решение о проведении в этот же день общего собрания участников в другом месте - по месту нахождения Общества (г. Первоуральск, ул. Ленина, 51) по предложенной повестке дня. Данное собрание было проведено, и на нем было принято спорное решение. При этом другие участники Общества не извещались о проведении данного (альтернативного) общего собрания участников Общества, в том числе о месте его проведения.

Вышеприведенные обстоятельства означают, что при проведении спорного собрания не был соблюден порядок созыва и проведения общего собрания участников первого ответчика, установленный ст.ст. 35, 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Логиновских Д.М., выступающий от лица генерального директора ООО "Трубник", не представил каких-либо доказательств соблюдения данного порядка.

В соответствии с п. 1 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (п. 2 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Между тем Логиновских Д.М., выступающий в качестве генерального директора ООО "Трубник", в нарушение п. 1 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ участников Общества, в том числе истцов, о созыве и проведении собрания по месту нахождения Общества 21.06.2009 г. не извещал. Поэтому истцы были лишены возможности участвовать в принятии обжалуемых решений на спорном собрании.

В то же время, согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Данные права истцов были нарушены Логиновских Д.М., выступающим в качестве генерального директора ООО "Трубник" и участником Общества, что является существенным нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Кроме того, на спорном собрании в числе прочих было принято решение об утверждении долей участников, скорректированных для утверждения уставного капитала в 10000 руб. Однако такой вопрос в повестке дня, предложенной в уведомлении от 18.05.2009 г., отсутствовал.

Согласно абз.4 пункта 2 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

Однако об изменении повестки дня спорного собрания по вышеназванному вопросу Логиновских Д.М. никого не извещал.

В соответствии с пунктом 5 указанной статьи в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Однако в спорном собрании приняли участие не все участники Общества.

Таким образом, решение общего собрания участников первого ответчика, оформленное протоколом N 1 от 21.06.2010 г. (председатель собрания Шерль М.М., секретарь собрания Логиновских Л.М.), было принято с существенным нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Данное обстоятельство является основанием для признания судом недействительным указанного решения. В силу указанного обстоятельства (существенное нарушение требований закона) суд не считает возможным оставить в силе обжалуемое решение.

Первым ответчиком в лице генерального директора Логиновских Д.М. до вынесения решения по делу было сделано заявление о пропуске истцами срока исковой давности по заявленному требованию.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре. Согласно ст. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в деле являются истец и ответчик.

Однако достоверных доказательств того, что Логиновских Д.М. обладает полномочиями генерального директора ООО "Трубник" материалы дела не содержат.

Как видно из материалов дела, Логиновских Д.М. основывает свои полномочия как единоличного исполнительного органа первого ответчика на спорном решении, которое, как уже было установлено судом, принято с существенным нарушением закона.

Согласно положениям пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Поэтому решение от 21.06.2009 г., оформленное протоколом N 1, не является надлежащим доказательством полномочий Логиновских Д.М. как единоличного исполнительного органа первого ответчика.

Кроме того, Логиновских Д.М. в дело был представлен протокол N 2 внеочередного общего собрания участников Общества от 31.10.2008 г., согласно которому он был избран Генеральным директором ООО "Трубник".

Однако в деле имеется также выписка из решения общего собрания участников Общества от 31.10.2008 г. об избрании Генеральным директором ООО "Трубник" Кочнева В.В. При этом данное решение обжаловалось в арбитражном деле N А60-608/2009-С4, и в признании недействительным данного решения было отказано (решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2009 г. по указанному делу, вступившее в законную силу).

С другой стороны, согласно пояснениям истцов, третьего лица Логиновских М.В., третьих лиц Подкорытова С.А., Книжина В.М., Павлова Ю.Н., Печерицы В.Е. собрание от 31.10.2008 г., на котором генеральным директором был избран Логиновских Д.М., проводилось первой группой участников Общества аналогично собранию от 21.06.2009 г., т.е. без соблюдения установленной процедуры созыва и проведения собрания.

Данный довод Логиновских Д.М. не опроверг, доказательств, свидетельствующих о соблюдении установленного законом порядка при принятии решения, оформленного протоколом N 2 внеочередного общего собрания участников Общества от 31.10.2008 г., не представил. Между тем в случае проведения данного собрания в порядке, аналогичном порядку проведения спорного собрания (в частности, без извещения надлежащим образом всех участников Общества), принятые на нем решения не будут иметь юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, были они оспорены кем-либо из участников общества или нет, с учетом пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999.

Согласно положениям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (пункт 1). При этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (пункт 4 названной статьи). Пунктом 3 данной статьи установлено, что доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При изложенных выше обстоятельствах и на основании имеющихся в деле материалов суд не может сделать однозначный и достоверный вывод о том, что в настоящее время Логиновских Д.М. является единоличным исполнительным органом Общества, учитывая наличие в нем корпоративного конфликта.

Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное лицом, не обладающим процессуальным статусом стороны по делу, не является основанием для его применения (п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Поэтому суд не принял заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное Логиновских Д.М., считающим себя генеральным директором ООО "Трубник" на основании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Трубник" от 21.06.2009 г., оформленного протоколом N 1, в отношении которого в ходе рассмотрения настоящего дела судом установлено наличие оснований для признания его недействительным.

При таких обстоятельствах, иск Иванова А.В., Попова С.В., Гнездилова В.А. о признании незаконным решения общего собрания участников ООО "Трубник" от 21.06.2009 г., оформленного протоколом N 1, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Кроме того, истцами с учетом уточнения исковых требований заявлены требования ко второму ответчику:

- о признании незаконными действий государственного регистратора ответчика МРИ ФНС N 10 по г. Первоуральску по приобщению к регистрационному делу ООО "Трубник" протокола обжалованного истцом общего собрания участников от 21.06.2009 г.,

- о признании незаконным решения ответчика МРИ ФНС N 10 по г. Первоуральску о государственной регистрации N 1064 от 06.07.2009 г. (далее также - спорное решение о государственной регистрации) по основаниям нарушения регистратором положений ст. 8 и п. 2 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации ЮЛ и ИП" при проведении регистрации;

- о признании недействительной в полном объеме записи о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ N 2096625035835 от 06.07.2009 г. (далее также - спорная запись), внесенной ответчиком МРИ ФНС N 10 по г. Первоуральску,

- на основании положений ст. 12 ГК РФ, ст. 198, 201 АПК РФ истец просит обязать регистрирующий орган - ответчика МРИФНС N 10 по г. Первоуральску устранить допущенное ответчиком МРИ ФНС N 10 по г. Первоуральску нарушение законных прав истца путем внесения в ЕГРЮЛ сведений об участниках и исполнительном органе ООО "Трубник" по состоянию на 01.07.2009 г. в соответствии с имеющейся у заявителя выпиской от указанной даты.

При этом истцы основываются на том обстоятельстве, что вышеуказанные действия (решения) были совершены (приняты) вторым ответчиком на основании спорного решения первого ответчика, являющегося незаконным.

Рассмотрев данные требования истцов, суд признал их необоснованными и не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Как видно из представленных вторым ответчиком документов, в том числе заявления от имени ООО "Трубник" о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по форме N Р14001 от 30.06.2009 г., расписки в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган, от 30.06.2009 г. вх.N 1064, решения о государственной регистрации от 06.07.2009 г. N 1064 и содержания записи N 2096625035835, внесенной в ЕГРЮЛ в отношении Общества, спорное решение о государственной регистрации и спорная запись касались внесения изменений в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени Общества, и в сведения о его участниках - физических лицах.

Указанное заявление, было подано 30 июня 2009 г. в Межрайонную ИФНС России N 10 по Свердловской области Логиновских Д.М., действовавшим в качестве исполнительного органа Общества. При этом вместе с заявлением для государственной регистрации был также представлен протокол N 1, которым оформлено решение общего собрания участников ООО "Трубник" от 21.06.2009 г., признанное судом недействительным по настоящему делу.

На основании представленных документов вторым ответчиком было вынесено решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 06.07.2009 г. N 1064, а в ЕГРЮЛ была внесена спорная запись. О внесении в ЕГРЮЛ спорной записи было также выдано соответствующее свидетельство серии 66 N 005780752 от 06.07.2009 г.

Истцы полагают, что спорное решение о государственной регистрации должно было приниматься в соответствии с законодательством, вступившим в силу с 01.07.2009 г., которым определены требования к документам, представляемым на государственную регистрацию. В частности, по мнению истцов, в данном случае должны были быть представлены документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Поскольку такие документы на государственную регистрацию не были представлены, а заявление было подано ненадлежащим заявителем, то истцы делают вывод о том, что спорная государственная регистрация была проведена вторым ответчиком с нарушением федерального законодательства.

Согласно п. 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" при рассмотрении споров о признании незаконными решений и действий регистрирующего органа судам следует иметь в виду, что после 01.07.2009 рассмотрение (в том числе принятие решения о государственной регистрации или об отказе в ней) оставшихся не рассмотренными к этой дате документов, представленных в регистрирующий орган до 01.07.2009 непосредственно или отправленных по почте до 01.07.2009, осуществляется в соответствии с положениями ГК РФ, Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о регистрации юридических лиц в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 312-ФЗ, в том числе в части того, кто может быть заявителем при государственной регистрации.

Как уже было отмечено, заявление, подписанное Логиновских Д.М., которое послужило основанием для принятия спорного решения о государственной регистрации и внесения спорной записи, было подано 30.06.2009 г., т.е. до 01.07.2009 г. В силу пункта 1 ст. 8 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. В рассматриваемом случае государственная регистрация должна была быть проведена не позднее 07.07.2009 г.

Учитывая дату подачи заявления от имени первого ответчика (30.06.2009 г.) и дату принятия решения о государственной регистрации на основании данного заявления (06.07.2009 г.), при рассмотрении заявления Логиновских Д.М. от 30.06.2009 г. второй ответчик должен был руководствоваться положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008 г. "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Так, согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008 г. "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с п. 4 ст. 9 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008 г. "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

При государственной регистрации юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (пункт 1 ст. 9 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008 г.).

В подтверждение полномочий Логиновских Д.М. на подписание от имени Общества заявления от 30.06.2009 г. был представлен протокол N 1, которым оформлено решение общего собрания участников ООО "Трубник" от 21.06.2009 г. Ответственность за достоверность содержащихся в заявлении сведений, в том числе сведений о руководителе юридического лица, являющемся заявителем, лежит на заявителе, в данном случае на Логиновских Д.М.

В пункте 6 заявления от 30.06.2009 г. заявитель подтвердил достоверность содержащихся в заявлении сведений.

В соответствии с пунктом "а" ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008 г., отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ от 8 августа 2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, для проведения спорной государственной регистрации были представлены все необходимые документы, предусмотренные ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008 г. Принятие спорного решения о государственной регистрации и внесение в ЕГРЮЛ спорной записи было осуществлено в полном соответствии с требованиями законодательства, подлежащего применению в данном случае.

Доказательств наличия у второго ответчика на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, материалы дела не содержат.

С учетом изложенного, правовых оснований для отказа в государственной регистрации внесения изменений в сведения о первом ответчике не имелось.

В соответствии с п. 1 ст. 25 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Таким образом, представление недостоверных сведений при спорной государственной регистрации влечет иные правовые последствия. Поэтому последующее признание недействительным решения общего собрания участников ООО "Трубник", которое было представлено для проведения спорной государственной регистрации, само по себе не влечет недействительность принятого вторым ответчиком спорного решения о государственной регистрации.

Вследствие изложенного, заявленные истцами требования ко второму ответчику как к регистрирующему органу суд признал необоснованными и в их удовлетворении отказал полностью. При этом суд на основании ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайства истцов о восстановлении пропущенного срока для обжалования вышеуказанных действий второго ответчика по проведению спорной государственной регистрации.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При этом согласно ч. 3 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

В связи с тем, что истцы, являясь инвалидами второй группы (подтверждающие документы представлены в материалы дела), освобождены от уплаты государственной пошлины на основании подп. 2 п. 2 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, с первого ответчика в федеральный бюджет взыскивается государственная пошлина в сумме 4000 руб., соответствующая предъявленному к данному ответчику требованию.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Удовлетворить ходатайства Попова Сергея Владимировича и Гнездилова Владимира Александровича о вступлении в дело в качестве соистцов.

2. Привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Подкорытова Сергея Алексеевича и Павлова Юрия Николаевича.

3. Исковые требования Иванова Анатолия Васильевича, Попова Сергея Владимировича и Гнездилова Владимира Александровича удовлетворить частично.

4. Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Трубник" от 21.06.2009 г., оформленное протоколом N 1 (председатель собрания Шерль М.М., секретарь собрания Логиновских Л.М.).

5. В остальной части в иске отказать.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трубник" (ИНН 6625004169) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 4000 (четыре тысячи) руб.

7. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

8. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная и кассационная жалобы также могут быть поданы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.