Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 марта 2011 г. N Ф09-162/10-С4 по делу N А07-7955/2009 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 марта 2011 г. N Ф09-162/10-С4 по делу N А07-7955/2009

Дело N А07-7955/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Азанова П.А., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Баяновой Насимы Вадутовны, Баяновой Гузели Назебовны, Баянова Ильдуса Назебовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.09.2010 по делу N А07-7955/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2010 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель ФНС России (далее - уполномоченный орган) - Дмитриева И.В. (доверенность от 30.08.2010 зарегистрирована в реестре за N В-544).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Дуслык" (далее - общество "Дуслык", должник) Саттарова Рузалия Миннуровна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к учредителям названного общества - Баяновой Г.Н., Баяновой Н.В., Баянову И.Н. о взыскании с них в порядке субсидиарной ответственности 674 595 руб. по обязательствам должника перед кредиторами пропорционально долям в уставном капитале общества: 157 855 руб. 23 коп. - с Баяновой Н.В., 157 855 руб. 23 коп. - с Баяновой Г.Н., 358 884 руб. 54 коп. - с Баянова И.Н.

Определениями суда от 21.04.2009, от 21.07.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены уполномоченный орган и общество с ограниченной ответственностью Кафе "Дионис" (далее - общество Кафе "Дионис").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от решение суда первой инстанции оставлено без изменения Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.02.2009 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009 по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.09.2010 (судья Хайдаров И.М.) исковые требования удовлетворены. На учредителей общества "Дуслык" возложена субсидиарная ответственность в сумме 674 595 руб. С Баяновой Н.В. в пользу общества "Дуслык" взыскано 157 855 руб. 23 коп., с Баяновой Г.Н. - 157 855 руб. 23 коп., с Баянова И.Н. - 358 884 руб. 54 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2010 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Баянова Г.Н., Баянова Н.В., Баянов И.Н. просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права (п. 5 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявители указывают на то, что судами не учтено наличие у общества "Дуслык" нереализованного имущества, в связи с чем решение о возложении на учредителей должника субсидиарной ответственности по обязательствам последнего является преждевременным. Как утверждают заявители, передача имущества не оказала существенного влияния на экономическое положение должника, поскольку общество "Дуслык" еще до момента передачи имущества обществу Кафе "Дионис" обладало признаками несостоятельности (банкротства). Кроме того, тяжелое финансовое положение, в котором оказалось общество "Дуслык" до его реорганизации, было вызвано не действиями учредителей общества, а приостановлением деятельности должника на основании решения Территориального отдела Территориального управления Роспотребнадзора в Республике Башкортостан. Данные обстоятельства, по мнению заявителей, свидетельствуют об отсутствии оснований для возложения на них субсидиарной ответственности.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо пункта 5 статьи 56 имеется в виду пункт 3 статьи 56 Гражданского кодекса РФ

Как следует из материалов дела, на общем собрании 20.12.2005 учредителями Баяновой Г.Н., Баяновой Н.В., Баяновым И.Н. принято решение о реорганизации общества "Дуслык" в форме выделения общества Кафе "Дионис".

Согласно утвержденному 02.03.2006 разделительному бухгалтерскому балансу по состоянию на 01.01.2006 вновь создаваемому обществу Кафе "Дионис" переданы основные средства в сумме 31 852 000 руб., оборотные активы в сумме 88 392 руб. 81 коп., а также кредиторская задолженность в сумме 110 244 руб.

Кроме того, как следует из передаточного акта от 11.03.2006 общество Кафе "Дионис" является правопреемником помещения общей площадью 221,4 кв. м, находящегося по адресу: г. Белорецк, ул. К. Маркса, 53, принятых хозяйственных средств и кредиторской задолженности.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.03.2008 по делу N А07-4074/2008 по заявлению уполномоченного органа возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Дуслык".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2009 общество "Дуслык" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Саттарова P.M.

Полагая, что банкротство общества "Дуслык" наступило вследствие прекращения производственной деятельности в связи с реорганизацией предприятия в форме выделения общества Кафе "Дионис", а также ссылаясь на то, что действия учредителей предприятия должника не были направлены на погашение имевшихся обязательств у общества "Дуслык" по уплате обязательных платежей, сделка по передаче имущества совершена незаконно, разделительный баланс не соответствует принципу справедливости, конкурсный управляющий обратился с данным иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из того, что истцом доказана вся совокупность условий для привлечения учредителей общества "Дуслык" к субсидиарной ответственности, удовлетворили исковые требования в полном объеме.

Согласно абз. 2 п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Субсидиарная ответственность по обязательствам должника в случае недостаточности у него имущества может быть возложена на учредителей (участников) должника, а также иных лиц, имеющих право давать обязательные для него указания или имеющих возможность иным образом определять его действия, в случаях, когда банкротство должника возникло по вине этих лиц, то есть вызвано непосредственно их указаниями (п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 5 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии оснований, установленных федеральным законом, конкурсный управляющий предъявляет требования к третьим лицам, которые в соответствии с федеральным законом несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника в связи с доведением его до банкротства. Размер ответственности лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности в соответствии с названным пунктом, определяется исходя из разницы между размером требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и денежными средствами, вырученными от продажи имущества должника или замещения активов организации-должника.

С учетом данных правовых норм и разъяснения Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в п. 22 постановления от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной ч. 2 п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо установление совокупности условий: наличие у ответчика права давать обязательные указания для истца либо возможности иным образом определять действия истца; совершение ответчиком действий, свидетельствующих об использовании такого права и (или) возможности; наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении истца и действиями истца, повлекшими его несостоятельность (банкротство); недостаточность имущества истца для расчетов с кредиторами. Кроме того, необходимо установить вину ответчика для возложения на него ответственности.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что на момент осуществления реорганизации общества "Дуслык" его учредителями являлись Баянова Г.Н., Баянова Н.В., Баянов И.Н., которыми вновь созданному обществу Кафе "Дионис" в соответствии с разделительным балансом, подписанном ответчиками, были переданы основные средства балансовой стоимостью 31 852 000 руб., товарно-материальные ценности балансовой стоимостью 88 392 руб.

Как правильно указано судами, данные обстоятельства свидетельствуют о реализации ответчиками полномочий, связанных с правом давать обязательные для общества "Дуслык" указания, определять его действия.

Судами обеих инстанций также установлено, что хозяйственная деятельность должника до реорганизации осуществлялась в помещении, расположенном по адресу: г. Белорецк, ул. К.Маркса, 53. После реорганизации данное помещение используется обществом Кафе "Дионис" в аналогичных целях (организация общественного питания), что подтверждается договором о передаче объектов муниципального нежилого фонда в субаренду без права выкупа от 02.06.2006; кредиторская задолженность, переданная обществу "Кафе "Дионис" только в размере 110 244 руб. в соответствии с разделительным балансом, является задолженностью по коммунальным и эксплуатационным платежам, связанных с использованием вышеуказанного помещения. Оставшаяся задолженность в размере 451 191 руб., в том числе задолженность по налогам и сборам в размере 340 947 руб., оставлена за обществом "Дуслык".

Кроме того, суды приняли во внимание то, что учредителями вновь созданного общества Кафе "Дионис" являются Баянова Г.Н., Баянова Н.В., Баянов И.Н., при этом каких-либо действий для погашения кредиторской задолженности общества "Дуслык" хотя бы частично из прибыли, получаемой от деятельности общества Кафе "Дионис", ответчиками не предпринималось.

С учетом вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на то, что после реорганизации и передачи имущества обществу Кафе "Дионис" общество "Дуслык" фактически прекратило свою финансово-хозяйственную деятельность.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций о существовании причинно-следственной связи между действиями учредителей общества "Дуслык" Баяновой Г.Н., Баяновой Н.В., Баянова И.Н. и банкротством названного общества и, следовательно, о наличии оснований для удовлетворения исковых требований на основании п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются правильными, соответствующими материалам дела и требованиям законодательства.

Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами обеих инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.09.2010 по делу N А07-7955/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Баяновой Насимы Вадутовны, Баяновой Гузели Назебовны, Баянова Ильдуса Назебовича - без удовлетворения.