Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 марта 2011 г. N Ф09-1034/11-С4 по делу N А60-21799/2010-С4 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 марта 2011 г. N Ф09-1034/11-С4 по делу N А60-21799/2010-С4

Дело N А60-21799/2010-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Крюкова А.Н., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алер" (далее - общество "Алер") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2010 по делу N А60-21799/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2010 по тому же делу по иску общества "Алер" к Ермолину Дмитрию Геннадьевичу, при участии в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Галла" (далее - общество "Торговая компания "Галла"), открытого акционерного общества "Свердловский губернский банк" (далее - общество "Свердловский губернский банк"), открытого акционерного общества "Газпромбанк" (далее - общество "Газпромбанк"), общества с ограниченной ответственностью "Югорскремстройгаз" (далее - общество "Югорскремстройгаз"), общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтажСпектр" (далее - общество "СтройМонтажСпектр"), о взыскании убытков.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Алер" - Хохолков М.В. (доверенность от 07.06.2010);

Ермолина Д.Г. - Сажнева Р.С. (доверенность от 17.03.2011 N 1д-454).

Общество "Алер" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Ермолину Д.Г. о взыскании 2800000 руб. в возмещении убытков, причиненных обществу "Алер" действиями ответчика в качестве единоличного исполнительного органа общества. Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в размере 30000 руб.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2010, 08.07.2010, 26.08.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества "Торговая компания "Галла", "Югорскремстройгаз", "СтройМонтажСпектр", "Свердловский губернский банк", "Газпромбанк".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2010 (судья Оденцова Ю.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2010 (судьи Никольская Е.О., Хаснуллина Т.Н., Григорьева Н.П.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Алер" просит решение суда первой инстанции от 27.09.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.12.2010 отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в судебных актах, материалам дела. Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды не исследовали протокол допроса учредителя и директора общества "Торговая компания "Галла" Балюль А.А. и его письменные показания, согласно которым он не имеет никакого отношения к коммерческой деятельности названного общества; не дали надлежащей оценки сведениям с официального сайта Федеральной налоговой службы, согласно которым, общество "Торговая компания "Галла" зарегистрировано по адресу массовой регистрации и отвечает признакам недействующего юридического лица. Общество "Алер" полагает, что договор поставки от 28.09.2009 N ЗПЧ-44/09 является ничтожной (мнимой) сделкой, в действительности товар был приобретен у иного поставщика, при этом в результате недобросовестных и неразумных действий ответчика истец фактически утратил денежные средства в размере 2800000 руб.

Как следует из материалов дела, общество "Алер" было создано по решению единственного учредителя от 12.02.2007 N 1 и зарегистрировано в установленном порядке 24.02.2007. Указанным решением обязанности генерального директора общества "Алер" возложены на Ермолина Д.Г.

Решением единственного учредителя общества "Алер" от 28.04.2010 N 4 полномочия Ермолина Д.Г. в качестве генерального директора общества прекращены. Ответчик уведомлен о прекращении его полномочий в мае 2010 года, указанные изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 20.05.2010.

Платежным поручением от 30.04.2010 N 931 общество "Алер" перечислило обществу "Торговая компания "Галла" 2800000 руб., в качестве основания платежа в платежном поручении указано: "оплата по сч.ф. от 08.10.2009 N 178 за зап.части." Перечисление указанных денежных средств с расчетного счета общества "Алер" на счет общества "Торговая компания "Галла" подтверждено выписками банков со счетов плательщика и получателя средств.

Ссылаясь на то, что Ермолин Д.Г., являясь единоличным исполнительным органом общества "Алер", перечислил 2800000 руб. по платежному поручению от 30.04.2010 N 931 обществу "Торговая компания "Галла" без предоставления встречного возмещения и в отсутствие каких-либо правовых оснований, что привело к причинению истцу убытков в виде утраты указанных денежных средств, общество "Алер" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском. В обоснование иска общество "Алер" указало, что запасные части, перечисленные в счете-фактуре N 178, в действительности приобретены истцом у общества "СтройМонтажСпектр", в доказательство чего представило товарную накладную от 04.10.2009 N 485 и счет-фактуру от 04.10.2009 N 485 на сумму 3674876 руб. 42 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ч. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (ч. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 2 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В материалы дела представлены договор поставки от 28.09.2009 N ЗПЧ-44/09, заключенный между обществом "Торговая компания "Галла" и обществом "Алер", по условиям которого общество "Торговая компания "Галла" обязалось поставить, а общество "Алер" обязалось принять и оплатить запасные части, поименованные в спецификации N 1 к данному договору, товарная накладная от 15.10.2009 N 178, свидетельствующая о поставке обществом "Торговая компания "Галла" обществу "Алер" запасных частей на общую сумму 2800000 руб., счет-фактура от 15.10.2009 N 178, выставленная поставщиком на оплату указанного товара.

Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные ими доказательства в совокупности по правилам, определенным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что денежные средства в сумме 2800000 руб. по платежному поручению от 30.04.2010 N 931 были перечислены обществом "Алер" в счет оплаты товара, поставленного обществом "Торговая компания "Галла" по товарной накладной от 15.10.2009 N 178. Надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данное обстоятельство, истцом не представлено.

При этом судами отмечено, что наличие в материалах дела документов, свидетельствующих о приобретении обществом "Алер" в октябре 2009 года запасных частей у общества "СтройМонтажСпектр", учитывая характер основной деятельности истца, само по себе не свидетельствует об отсутствии факта поставки запчастей обществом "Торговая компания "Галла".

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что заключение ответчиком договоров на покупку и продажу запасных частей и оборудования к автомашинам, а также перечисление денежных средств в счет оплаты полученных запасных частей относится к обычной хозяйственной деятельности общества "Алер" и не выходит за пределы полномочий ответчика как директора названного общества, действовавшего в данном случае в пределах обычного предпринимательского риска, суды пришли к выводу об отсутствии в данном случае оснований для привлечения Ермолина Д.Г. к ответственности в форме возмещения убытков.

Указанный вывод судов соответствует положениям действующего законодательства и материалам дела.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 27.09.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.12.2010 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества "Алер" не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2010 по делу N А60-21799/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алер" - без удовлетворения.