Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 апреля 2011 г. N Ф09-1234/11-С4 по делу N А60-45248/2009-С11 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 апреля 2011 г. N Ф09-1234/11-С4 по делу N А60-45248/2009-С11

Дело N А60-45248/2009-С11

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2011 г. N Ф09-841/10

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 февраля 2010 г. N Ф09-841/10-С5 по делу N А60-35784/2009-С2

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Азанова П.А., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромСтеклоЦентр" (далее - общество "ПромСтеклоЦентр") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2010 по делу N А60-45248/2009-С11 Арбитражного суда Свердловской области по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - общество "Монолит") о признании его несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ПромСтеклоЦентр" - Вдовин Д.А. (доверенность от 26.04.2010);

общества "Монолит" в лице конкурсного управляющего - Андросов О.Н., Лешко Л.П. (доверенность от 26.07.2010);

общества с ограниченной ответственностью "АстраПлюс" - Шохирев Е.В. (доверенность от 03.12.2010 N 3).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2010 общество "Монолит" признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурного производства, конкурсным управляющим утвержден Боровитченко А.В.

Конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "АстраПлюс" (далее - общество "АстраПлюс") обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными соглашения от 31.03.2009 N 1-Н о прекращении обязательства новацией, заключенного между обществом "Монолит" и обществом с ограниченной ответственностью "Инфинити" (далее - общество "Инфинити"), и договора уступки прав (цессии) от 10.04.2009, заключенного между обществом "Инфинити" и обществом "ПромСтеклоЦентр".

Определением суда от 27.07.2010 (судья Артепалихина М.В.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2010 (судьи Романова В.А., Казаковцева Т.В., Снегур А.А.) определение суда от 27.07.2010 отменено. Соглашение от 31.03.2009 N 1-Н о прекращении обязательства новацией, заключенное между обществом "Монолит" и обществом "Инфинити", а также договор уступки прав (цессии) от 10.04.2009, заключенный между обществом "Инфинити" и обществом "ПромСтеклоЦентр", признаны недействительными.

Общество "ПромСтеклоЦентр" в кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции от 15.12.2010 отменить, определение суда первой инстанции от 27.07.2010 оставить без изменения. По мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции неправильно применена ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как оспариваемые сделки были в последующем (26.07.2010) одобрены единственным участником и единоличным исполнительным органом общества "Инфинити" Дурновым Д.А., что соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Общество "ПромСтеклоЦентр" также полагает, что судом апелляционной инстанции к рассматриваемым правоотношениям сторон необоснованно не применены положения ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), устанавливающие право кредитора должника оспаривать сделки должника только при наличии предусмотренных указанной нормой условий: совершения оспариваемой сделки в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими в результате совершения сделки. Доказательств наличия предусмотренных ст. 103 Закона о банкротстве условий признания сделок должника недействительными истцом представлено не было, следовательно, заявление общества "АстраПлюс" удовлетворению не подлежало.

Помимо этого заявитель жалобы считает, что судом апелляционной инстанции неправильно применены ст. 382, 384, 414 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку договор поставки товара от 19.01.2007 N 45 и оспариваемые сделки одобрены впоследствии единственным участником и единоличным исполнительным органом общества "Инфинити" Дурновым Д.А., то договор поставки товара от 19.01.2007 N 45, соглашение от 31.03.2009 N 1-Н о прекращении обязательства новацией и договор уступки прав (цессии) от 10.04.2009 являются действительными и соответствую требованиям ст. 414 , 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Помимо этого общество "ПромСтеклоЦентр" ссылается на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов суда апелляционной инстанции о содействии представителя общества "Монолит" совершению сделки по приобретению Дурновым Д.А. у Лопатина A.M. доли в уставном капитале общества "Инфинити", повлекшим необоснованное применение судом п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество "АстраПлюс" в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснило, что считает постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным, доводы заявителя жалобы - несостоятельными, просит постановление оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между обществом "Инфинити" (поставщик) и обществом "Монолит" (покупатель) подписан договор поставки 19.01.2007 N 45, согласно п. 1.1 которого покупатель обязался принять и оплатить товар в количестве и ассортименте согласно принятым поставщиком заказам покупателя.

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 31.03.2009, подписанному покупателем и поставщиком, задолженность общества "Монолит" перед обществом "Инфинити" по состоянию на 31.03.2009 составила 178 626 524 руб. 66 коп.

Обществом "Инфинити" и обществом "Монолит" подписано соглашение от 31.03.2009 N 1-Н, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого стороны договорились о замене первоначального обязательства по договору поставки от 19.01.2007 N 45 в сумме 178 626 524 руб. 66 коп. (первоначальное обязательство) новым обязательством - договором беспроцентного займа.

На основании договора уступки прав (цессии) 10.04.2009 общество "Инфинити" (цедент) уступило в полном объеме обществу "ПромСтеклоЦентр" (цессионарий) права и обязанности по соглашению от 31.03.2009 N 1-Н.

Акт сверки взаимных расчетов 31.03.2009, соглашение от 31.03.2009 N 1-Н, договор уступки прав (цессии) от 10.04.2009 от имени общества "Инфинити" подписаны Бадаевым И.И., действующим на основании доверенности от 20.01.2007 N 3-б, выданной директором общества "Инфинити" Лопатиным A.M.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2009 по делу N А60-35784/2009 удовлетворены исковые требования общества "ПромСтеклоцЦентр" о взыскании с общества "Монолит" 179 135 114 руб. 70 коп. долга и процентов на основании договора уступки права (требования) от 10.04.2009, с учетом признания в ходе рассмотрения дела заявленного иска ответчиком. При этом производство по апелляционной жалобе ОАО "ВУЗ-БАНК", являющегося правопредшественником общества "АстраПлюс" в отношениях с обществом "Монолит", было прекращено со ссылкой на ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2010 по делу N А60-45248/2009-С11 общество "Монолит" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Боровитченко А.В.

Определением арбитражного суда от 10.03.2010 по делу о банкротстве общества "Монолит" требования общества "ПромСтеклоЦентр" в размере 153 310 315 руб. 15 коп. на основании решения суда по делу N А60-35784/2009 (ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) включены в реестр требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 08.04.2010 по делу о банкротстве общества "Монолит" требования общества "АстраПлюс" в размере 84 554 712 руб. 71 коп. также включены в реестр требований кредиторов должника.

Общество "АстраПлюс", являющееся конкурсным кредитором общества "Монолит", 01.06.2010 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными соглашения от 31.03.2009 N 1-Н о прекращении обязательств новацией и договора уступки права (цессии) от 10.04.2009.

В обоснование заявленных требований общество "АстраПлюс" указывает, что как следует из объяснений Лопатина A.M., являющегося согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.06.2009 единственным участником и директором общества "Инфинити", договор поставки товара от 19.01.2007 N 45 и доверенность от 20.01.2007 N 3-Б на имя Бадаева И.И. от имени общества "Инфинити" Лопатиным A.M. не подписывались, следовательно, оспариваемые сделки являются недействительными как заключенные с нарушением ст. 53, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Помимо этого истец ссылается также на то, что поскольку общество "Инфинити" не вело хозяйственной деятельности, договоры с обществом "Монолит" не заключало, то первоначальное обязательство из договора поставки товара от 19.01.2007 N 45 в нарушение ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации не существовало, в силу чего соглашение от 31.03.2009 N 1-Н о прекращении обязательства новацией является недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что требования истца не основаны на нормах Закона о банкротстве, какие-либо уточнения в части оснований исковых требований обществом "АстраПлюс" не заявлялись. Основаниями для признания сделки должника недействительной в силу ст. 103 Закона о банкротстве является наличие в совокупности двух условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов, однако доказательств наличия указанных условий для признания сделок недействительными истцом не представлено.

Отменяя определение суда от 27.07.2010 на основании п. 1 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции указал на неполное выяснение судом первой инстанции следующих обстоятельств, имеющих значение для дела.

Согласно показаниям Лопатина A.M., допрошенного в качестве свидетеля в заседании апелляционного суда 26.10.2010, предпринимательская деятельность от имени и в интересах общества "Инфинити" им не осуществлялась, договор поставки товара от 19.01.2007 N 45 и доверенность от 20.01.2007 N 3-Б на имя Бадаева И.И. им не подписывались, кто фактически вел деятельность от имени общества "Инфинити", ему не известно.

Из заключения эксперта от 06.12.2010 N 1/1512э-10 следует, что подписи от имени Лопатина А.М, изображения которых имеются в копиях договора поставки товара от 19.01.2007 N 45 и доверенности от 20.01.2007 N 3-Б, а также в решении от 22.07.2010 об одобрении Лопатиным A.M. сделок, выполнены не Лопатиным Андреем Михайловичем, а иным лицом. Доказательств, опровергающих выводы эксперта и показания Лопатина A.M., лицами, участвующими в деле, апелляционному суду не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, учитывая, что ни договор поставки товара от 19.01.2007 N 45, ни доверенность от 20.01.2007 N 3-Б, ни решение от 22.07.2010 об одобрении сделок Лопатиным A.M. фактически не заключались и не принимались, суд апелляционной инстанции признал, что в данном случае они не являются выражением воли общества "Инфинити" как участника соответствующих правоотношений.

Кроме того, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства приобретения Дурновым Д.А. у Лопатина A.M. доли в размере 100 % уставного капитала общества "Инфинити", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что приобретение Дурновым Д.А. доли и последующее принятие им решения от 26.07.2010 об одобрении спорных сделок совершены непосредственно в связи с рассмотрением в суде настоящего дела по заявлению общества "АстраПлюс". С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции отклонил довод о последующем одобрении оспариваемых сделок, совершенном новым участником и директором Дурновым A.M., со ссылкой на положения п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из изложенного, принимая во внимание, что лицо, выполнившее от имени Лопатина A.M. подписи на указанных документах, не установлено, доказательств того, что сделка - договор поставки от 31.03.2007 N 45 имела место быть в действительности в материалы настоящего дела не представлено, суд апелляционной инстанции признал, что положения п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации об одобрении впоследствии представляемым лицом сделки, совершенной от его имени иным лицом, в данном случае не подлежат применению.

Удовлетворяя требования общества "АстраПлюс" о признании недействительным соглашения о новации от 31.03.2009 N 1-Н, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в связи с незаключенностью договора поставки от 19.01.2007 N 45 у общества "Монолит" отсутствовало первоначальное денежное обязательство перед обществом "Инфинити", следовательно, оно не могло быть новировано в новое заемное обязательство и соглашение о новации от 31.03.2009 N 1-Н, как не соответствующее требованиям ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, является недействительным в силу ст. 168 названного Кодекса.

Таким образом, установив, что обязательств из указанных договоров не возникло, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что соответственно прежний кредитор не обладал правом требования, которое могло быть передано новому кредитору, в связи с чем также признал договор уступки права (цессии) от 10.04.2009 недействительным в силу ст. 168, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод общества "ПромСтеклоЦентр" о неприменении судом апелляционной инстанции положений ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации о последующем одобрении договора поставки товара от 19.01.2007 N 45, соглашения от 31.03.2009 N 1-Н, договора уступки от 10.04.2009 единственным участником общества "Инфинити" и его единоличным исполнительным органом Дурновым Д.А. подлежит отклонению в силу вышеизложенного.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что законодательство о несостоятельности предоставляет кредитору только право оспаривать сделки должника при наличии предусмотренных ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" условий, между тем общество "АстраПлюс" соответствующих требований не заявляло, необходимых доказательств не представило, также отклоняется. Принимая во внимание, что при рассмотрении Арбитражным судом Свердловской области дела N А60-35784/2009 общество "АстраПлюс" не участвовало, требования общества "ПромСтеклоЦентр" включены в реестр требований кредиторов общества "Монолит" исходя из указанного решения по делу N А60-35784/2009, учитывая положения Закона о банкротстве, направленные на защиту прав конкурсного кредитора, в том числе права на возражение относительно требований других кредиторов, суд апелляционной инстанции правомерно рассмотрел заявленные обществом "АстраПлюс" требования с учетом их предмета и оснований.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2010 по делу N А60-45248/2009-С11 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромСтеклоЦентр" - без удовлетворения.