Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 мая 2011 г. N А60-45558/2010 (извлечение) (ключевые темы: агентство по страхованию вкладов - договор цессии - государственные корпорации - банк - предупреждение банкротства)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 18 мая 2011 г. N А60-45558/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 ноября 2011 г. N Ф09-6740/11 по делу N А60-45558/2010

См. также Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2011 г. N 13АП-13348/11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2011 г. N 17АП-6508/11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2011 г. N 17АП-6508/11

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июня 2011 г. N Ф07-5308/11 по делу N А56-52384/2009

См. также Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2011 г. N 13АП-3091/11

Резолютивная часть решения объявлена 11 мая 2011 года

Полный текст решения изготовлен 18 мая 2011 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, рассмотрел в судебном заседании дело N А60-45558/2010 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Логас" к Обществу с ограниченной ответственностью "Сириус", Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", Открытому акционерному обществу Банк "ОТКРЫТИЕ" о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: Сахарова А.Н. - представитель по доверенности от 01.11.2010г.

от ответчиков: ГК "Агентство по страхованию вкладов": Салюк С.Н. - представитель по доверенности N 294 от 20.04.2011г., от ОАО "Банк "ОТКРЫТИЕ": Запольских В.А. - представитель по доверенности N 29 от 24.01.2011г., от ООО "Сириус" - не явились,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ООО "Логас" и ООО "Полет" обратились в Арбитражный суд Свердловской области к ООО "Сириус", ГК "Агентство по страхованию вкладов", ОАО "Банк "ОТКРЫТИЕ" с исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования N 2010-0012/8 от 20.01.2010г., заключенного между ОАО "Банк Петровский" (ныне ОАО "Банк "ОТКРЫТИЕ") и ГК "Агентство по страхованию вкладов".

Определением суда от 02.03.2011г. производство по делу по иску Общества с ограниченной ответственностью "Полет" к Обществу с ограниченной ответственностью "Сириус", Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", открытому акционерному обществу "Банк "ОТКРЫТИЕ" о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования N 2010-0012/8 от 20.01.2010г. прекращено в связи с отказом Общества с ограниченной ответственностью "Полет" от исковых требований в полном объеме.

Таким образом, в рамках данного дела рассматривается требование общества с ограниченной ответственностью "Логас" к Обществу с ограниченной ответственностью "Сириус", Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", открытому акционерному обществу "Банк "ОТКРЫТИЕ" о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования N 2010-0012/8 от 20.01.2010г.

В судебном заседании, состоявшемся 12.04.2011г. дело было отложено в порядке ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для представления дополнительных доказательств.

В настоящее судебное заседание истец представил письменные пояснения в отношении исковых требований, в которых поддержал заявленные требования, уточнив свою правовую позицию.

Ответчики возразили против заявленных требований в рамках ранее представленных отзывов.

Ответчик - ГК "Агентство по страхованию вкладов" ссылается на то, что договор цессии N 0012 от 20.01.10г. не противоречит целям деятельности агентства, а наоборот заключен в соответствии с целями деятельности ответчика, которые предписаны положениями законов "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации", "О банках и банковской деятельности", "О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2011 г.". Кроме того ответчик указал, что доводы, изложенные истцами в обоснование иска, уже были изучены и рассмотрены арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-15286/2010.

По мнению ответчика - ОАО "Банк "Открытие" истец не обладает правом на обращение в суд с иском о признании недействительным договора цессии, так как истцом не доказано, что указанный договор нарушает его права и законные интересы, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд установил:

Между ООО "Логас" (заемщик) и ОАО "Банк ВЕФК" (затем ОАО "Банк Петровский", а ныне ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ") 24.12.2007г. заключен кредитный договор о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности N 1401КЛЗ/07, во исполнение условий которого Банк предоставил заемщику денежные средства в размере 200000000 руб. на осуществление общехозяйственной деятельности с окончательным сроком погашения задолженности до 24.12.08г. с правом пролонгации, с установлением процентной ставки в размере 10% годовых (п.п. 1.1, 1.2, 1.3, 1.4).

Денежные средства в размере 200000000 руб. во исполнение договора переданы истцу (заемщику), что не оспаривается сторонами.

Заемщиком - ООО "Логас" свои обязательства по своевременному возврату кредита и уплате процентов не выполнены.

Решением Арбитражного суда о города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2009г. по делу А56-52384/2009 исковые требования ОАО "Банк Петровский" (правопреемник - ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ") к ООО "Логас" удовлетворены. Встречный иск ООО "Логас" к ОАО "Банк Петровский" о признании недействительным кредитного договора N 1401КЛЗ/07 от 24.12.07г. возвращен определением от 02.12.09г.

Постановлением тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2010г. по делу N А56-52384/2009 определение от 02.12.09г. о возвращении встречного иска отменено, решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт о взыскании с ООО "Логас" в пользу ОАО "Банк Петровский" 120560130 руб. долга, 9121491 руб. 58 коп. процентов и 100000 руб. расходов по госпошлине. В удовлетворении встречного иска ООО "Логас" отказано.

Определением Арбитражного суда о города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2010г. произведена замена ОАО "Банк Петровский" на ГК "Агентство по страхованию вкладов", в связи с заключением между ГК "Агентство по страхованию вкладов" (цессионарий) и ОАО "Банк Петровский" (ныне ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ") (цедент) договора уступки прав требования N 2010-0012/8 от 20.01.10г., в соответствии с п. 1.1 которого во исполнение Плана участия государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в предупреждении банкротства ОАО "Банк Петровский" цедент уступил, а цессионарий принял права требования к должникам цедента, принадлежащие цеденту на основании кредитных и иных договоров, а также на основании обеспечивающих исполнение по ним договоров, заключенных цедентом с должниками. Информация о договорах, по которым уступаются права требования, содержится в приложении N 1 к настоящему договору цессии (п. 1.1).

В соответствии с п. 1.2 договора общий размер уступаемых прав требования составляет 20760422328 руб. 88 коп.

Согласно ранее упомянутого приложения N 1 к договору, Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в составе иных прав требования передано право требования к ООО "Логас", возникшее на основании договора N 1401КЛЗ/07 от 24.12.07г.

В п. 1.6 договора указано, что за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 18109437518,89 руб., что составляет общую стоимость уступленных прав требования.

Истец полагая, что договор уступки прав требования N 2010-0012/8 от 20.01.2010г. является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку названная сделка совершена за пределами специальной (целевой) правоспособности юридического лица, в связи с чем просит данную сделку признать недействительной.

Кроме того, по мнению истца, целью заключения указанного договора являлось намерение прикрыть размещение и инвестирование денежных средств фонда обязательного страхования вкладов, в силу чего оспариваемый договор является притворной сделкой.

Суд, изучив материалы дела, считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ (п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ").

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если законом не предусмотрено, что такая сделка оспорима. Ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. В статье 168 названного Кодекса пункт 1 отсутствует

В целях осуществления функций по обязательному страхованию вкладов создано Агентство по страхованию вкладов, которое является государственной корпорацией в соответствии с Федеральным законом от 23 декабря 2003 г. N 177-ФЗ "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации" (далее - Закон N 177-ФЗ).

В соответствии с вышеназванным Законом N 177-ФЗ Агентство по страхованию вкладов является государственной корпорацией, созданной Российской Федерации, статус, цель деятельности, функции и полномочия которой определяются: Законом о страховании вкладов, ФЗ от 12.01.1996г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", ФЗ от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", ФЗ от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций".

Исходя из положений вышеназванных законов следует, что целями деятельностью Агентства по страхованию вкладов является следующие.

- во-первых, оно является страховщиком и обеспечивает функционирование системы обязательного страхования вкладов физических лиц в банках (ст. ст. 4, 15 Закона о страховании вкладов)

- во-вторых, Агентство является специализированным конкурсным управляющим и ликвидатором кредитных организаций (п. 3 ст. 50.11, п. 1 ст. 50.20, ст. 52 "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций").

- в-третьих, на Агентство возложены функции по предупреждению банкротства банков (Федеральный закон от 27 октября 2008 г. N 175-ФЗ "О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2011 года" (далее - Закон N 175-ФЗ).

Согласно ст. 1 закона в целях поддержания стабильности банковской системы и защиты законных интересов вкладчиков и кредиторов банков при наличии признаков неустойчивого финансового положения банков, выявлении ситуаций, угрожающих стабильности банковской системы и законным интересам вкладчиков и кредиторов банков, Центральный банк Российской Федерации (Банк России) и государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) вправе осуществлять меры по предупреждению банкротства банков, являющихся участниками системы обязательного страхования вкладов физических лиц в банках Российской Федерации.

В силу ст. 11 Закона N 175-ФЗ другие федеральные законы "О банках и банковской деятельности", "Об акционерных обществах", "Об обществах с ограниченной ответственностью", "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций", "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации" применяются с учетом положений настоящего Специального закона.

Пунктом 3 ст. 2 Закона N 175-ФЗ предусмотрено, что перечень осуществляемых Агентством мер по предупреждению банкротства банка, а также формы и объемы оказания финансовой помощи, категории, объем и стоимость имущества и обязательств, в отношении которых осуществляется комплекс мер устанавливаются в Плане участия Агентства в предупреждении банкротства банка.

Предусмотренные данным законом меры по предупреждению банкротства банка с участием Агентства осуществляются на основании Плана, который должен быть направлен Агентством в Банк России в течение 10 дней со дня принятия Агентством предложения Банка России об участии в предупреждении банкротства банка (п. 1 ст. 6 Закона N 175-ФЗ).

28 октября 2008 года в установленном Законом N 175-ФЗ порядке решением Правления Агентство был утвержден План участия Агентства в предупреждении банкротства Открытого акционерного общества "Петровский". Настоящий план был согласован и утвержден Банком России.

В соответствии с Планом участия Агентства в предупреждении банкротства ОАО "Банк "Петровский" Агентством был реализован комплекс мер по предупреждению банкротства банка. Согласно п. 8.1. настоящего Плана одной из этих мер стало оказание ОАО "Банк "Петровский" финансовой помощи в виде приобретения Агентством не позднее 01.02.2010 года части активов банка балансовой стоимостью 56 млрд. рублей с оплатой приобретенных активов не позднее 01.02.2010 года. Общая цена приобретения - до 50 млрд. рублей.

Таким образом, одной из целей деятельности Агентства является осуществление мер по предупреждению банкротства банков в виде оказания банку финансовой помощи. При этом данные меры осуществляются в первую очередь в целях защиты интересов вкладчиков и кредиторов банка.

Согласно пункту 2 статьи 24 Федерального закона от 12.01.1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" некоммерческая организация может осуществлять предпринимательскую и иную приносящую доход деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых она создана.

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" являясь некоммерческой организацией, обладает специальной правоспособностью за пределы которой корпорация при заключении договора оспариваемого договора уступки прав (требования) не вышла, так как осуществление мер по предупреждению банкротства банков входит в состав целей ради которых данная организация и была создана.

В соответствии с ч. 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Круг лиц, которым может быть передано право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, действующим законодательством Российской Федерации не ограничен. Законом N 175-ФЗ также не установлены ограничения по заключению сделок уступки требования.

Ссылка истца на то обстоятельство, что указанная сделка является притворной (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с тем, что прикрывает сделку по размещению и (или) инвестированию денежных средств фонда обязательного страхования вкладов, судом не может быть принята во внимание по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Из указанной нормы права следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки.

Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию ее притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение волеизъявления с действительной волей сторон, то есть стороны не намерены воспользоваться порождаемыми ею правами и обязанностями, поэтому данная сделка является ничтожной.

В данном случае действия сторон после заключения договора уступки прав требования N 2010-0012/8 от 20.01.2010г. свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки по уступке требований. Это подтверждается тем, что права (требования) в отношении должников Банка были переданы последним Агентству. Агентство в свою очередь реализует указанные права в соответствии с законодательством Российской Федерации, обращаясь в том числе, с исками о взыскании задолженности, а также с ходатайствами о правопреемстве в рамках судебных дел, возбужденных на основании исков Банка, в связи с уступкой Банком требования к должникам Агентству.

Доводы истца о том, что именно ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ", а не Агентство признано гражданским истцом по уголовному делу документально не подтверждено, а представленное Постановление Басманного районного суда г. Москвы о наложении ареста на денежные средства от 10.02.2010 г. по уголовному делу по факту осуществления в 2007-208 года в ОАО "Банк ВЕФК" работниками этой кредитной организации незаконной банковской деятельности, касается только хозяйственной деятельности самого банка, и не касается правоотношений с истцом по выдаче кредита.

Таким образом, факт размещения Агентством денежных средств фонда обязательного страхования вкладов в данном случае отсутствует.

Что касается доводов истца относительно нарушения порядка и условий размещения на приобретение прав (требований) Банка, предусмотренного Положением о порядке заключения договоров ГК "Агентство по страхованию вкладов" от 30.06.05г. (п. 1.4) и п. 2 Положения о размещении заказов на поставку товаров, выполнение работ, оказание услуг для ГК "Агентство по страхованию вкладов" от 30.06.05г. и от 01.02.07г., то они подлежат отклонению, поскольку заключение оспариваемого договора произведено в рамках осуществления мероприятий по предупреждению банкротства Банка в соответствии с требованиями Закона N 175-ФЗ.

В связи с чем, на заключение данного договора не распространяются требования, установленные в отношении себя Агентством для заключения договоров в обычных условиях гражданского оборота, в виду того, что порядок заключения данного договора уступки регламентируется иными нормами законодательства и Положениями (локальными нормативными актами) - Планом участия Агентства в предупреждении банкротства ОАО "Банк "Петровский", утвержденный Решением Правления Агентства 28 октября 2008 года.

Как указывает истец, необходимостью обращения в суд с настоящим иском явилась правовая неопределенность в обязательстве, а именно - кому необходимо производить исполнение по кредитному обязательству.

Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Согласно положениям, содержащимся в п. 14 Информационного письма Президиума ВАС от 30.10.2007г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", должник заявляя о недействительности договора цессии, должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и охраняемые законом интересы.

Между тем истцом не представлено суду доказательств нарушения оспариваемым договором его прав и законных интересов как должника в обязательстве, поскольку переход прав по договору уступки права требования N 2010-0012/8 от 20.01.10г. не находится в неразрывной связи с личностью первоначального кредитора (Банка), условия осуществления прав нового кредитора не ухудшили положение ООО "Логас" как должника обязанного возвратить денежные средства, полученные на основании кредитного договора.

Более того, истец не доказал каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения исковых требований о признании указанного договора недействительным.

Следовательно, истец не может быть признан заинтересованным лицом, которое в силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации может заявлять требование о признании недействительной ничтожной сделки.

Суд также отмечает, что должник, оказавшийся в правой неопределенности, вправе внести причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса или суда (ст. 327 ГК РФ), исполнив тем самым свое обязательство.

В связи с вышеизложенным, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" "http://ekaterinburg.arbitr.ru".

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.