Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 ноября 2011 г. N Ф09-6740/11 по делу N А60-45558/2010

Екатеринбург

01 ноября 2011 г.

N Ф09-6740/11 Дело N А60-45558/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2011 г. N 13АП-13348/11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2011 г. N 17АП-6508/11

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июня 2011 г. N Ф07-5308/11 по делу N А56-52384/2009

См. также Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2011 г. N 13АП-3091/11

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н. С.,

судей Черкасской Г.Н., Макарова В.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛОГАС" (ОГРН: 1024702186684, ИНН: 4720015992, далее общество "ЛОГАС") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.201 по делу N А60-45558/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ЛОГАС" - Сахарова А.Н (доверенность от 01.11.2010);

государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ОГРН: 1047796046198, ИНН: 7708514824, далее - Агентство по страхованию вкладов) - Салюк С.Н. (доверенность от 20.04.2011 N 294);

открытого акционерного общества Банк "ОТКРЫТИЕ" (ОГРН: 1037711013295, ИНН 7744003399; далее - общество Банк "ОТКРЫТИЕ") - Запольских В.А. (доверенность от 24.01.2011 N 29).

Общество "ЛОГАС" и общество "Полет" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 20.01.2010 N 2010-0012/8, заключенного открытым акционерным обществом "Банк "Петровский" (в настоящее время - общество Банк "ОТКРЫТИЕ") и Агентством по страхованию вкладов.

Определением от 02.03.2011 производство по делу по иску общества "Полет" к обществу с ограниченной ответственностью "Сириус" (ОГРН: 1027809256496, ИНН: 7825468949, далее - общество "Сириус"), Агентству по страхованию вкладов", обществу Банк "ОТКРЫТИЕ" о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 20.01.2010 N 2010-0012/8 прекращено в связи с отказом общества "Полет" от исковых требований в полном объеме (п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Предметом рассмотрения в настоящем деле явилось требование общества "ЛОГАС" к обществу "Сириус", Агентству по страхованию вкладов, обществу Банк "ОТКРЫТИЕ" о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 20.01.2010 N 2010-0012/8.

Решением суда от 18.05.2011 (судья Парамонова В.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2011 (судьи Дюкин Ю.А., Голубцова Ю.А., Гребенкина Н.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЛОГАС" просит судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель указал на то, что Агентство по страхованию вкладов в соответствии с Федеральным законом от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" является некоммерческой организацией и может осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых она создана, и соответствующую этим целям; поскольку заключение договора уступки права требования от 20.01.2010 N 2010-0012/8 не отвечает целям деятельности Агентства по страхованию вкладов, выходит за пределы специальной (целевой) правоспособности, указанная сделка является ничтожной в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. По его мнению, размещение заказа на приобретение прав (требований) в порядке, предусмотренном Положением о размещении заказов на поставку товаров, выполнение работ, оказание услуг для Агентства по страхованию вкладов, утвержденным решением правления Агентства по страхованию вкладов от 01.02.2007, не производилось; договор уступки права требования заключен с нарушением Положения о размещении заказов на поставку товаров, выполнение работ, оказание услуг для Агентства по страхованию вкладов, утвержденного решением Правления Агентства от 01.02.2007 (далее - Положение о размещении заказов) и Положения о порядке заключения договоров Агентством по страхованию вкладов, утвержденного решением правления Агентства по страхованию вкладов от 30.06.2005(далее - Положение о порядке заключения договоров), что влечет его ничтожность на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель также считает, что сделка ничтожна в силу положений ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку является притворной сделкой, которая совершена с целью прикрыть другую сделку - по размещению и (или) инвестированию денежных средств фонда обязательного страхования вкладов. По его мнению, заключение соглашения о зачете, в результате которого взамен денежных средств в качестве возврата займа предоставляются имущественные права по договору цессии противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и не соответствует утвержденному плану участия Агентства по страхованию вкладов в предупреждении банкротства банка. Общество "ЛОГАС" ссылается также на свою заинтересованность в предъявлении данного иска.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2009 по делу N А56-52384/2009 удовлетворен иск открытого акционерного общества "Банк ВЕФК" (далее - общество "Банк ВЕФК", правопредшественник открытого акционерного общества "Банк "Петровский", далее - общество "Банк "Петровский") о взыскании с общества "ЛОГАС" 129 681 621 руб. 58 коп. на основании кредитного договора от 24.12.2007 N 1401 КЛЗ/07, в том числе, 120 560 130 руб. кредитных средств, задолженности по уплате процентов в сумме 9 121 491 руб. 58 коп. за период с 01.01.2009 по 30.06.2009.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2009 по делу N А56-52384/2009 общество "Банк ВЕФК" заменен в порядке процессуального правопреемства на общество "Банк "Петровский".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2009 по делу N А56-52384/2009 возвращен встречный иск общества "ЛОГАС" к обществу "Банк "Петровский" о признании недействительным кредитного договора от 24.12.2007 N 1401 КЛЗ/07.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2010 по делу N А56-52384/2009 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2009 о возвращении встречного иска отменено, решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт о взыскании с общества "ЛОГАС" в пользу общества "Банк "Петровский" 120 560 130 руб. долга, 9 121 491 руб. 58 коп. процентов и 100 000 руб. расходов по госпошлине. В удовлетворении встречного иска общества "ЛОГАС" отказано.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2010 по делу N А56-52384/2009, оставленным в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2011, произведена замена обществ "Банк "Петровский" на Агентство по страхованию вкладов в связи с заключением между Агентством по страхованию вкладов и обществом "Банк "Петровский" договора уступки прав требования от 20.01.2010 N 2010-0012/8.

Между обществом "Банк "Петровский" (цедент) и Агентством по страхованию вкладов 20.01.2010 (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 2010-0012/8, в соответствии с условиями которого во исполнение Плана участия Агентства по страхованию вкладов в предупреждении банкротства общества "Банк "Петровский" цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должникам цедента, принадлежащие цеденту на основании кредитных и иных договоров, а также на основании обеспечивающих исполнение по ним договоров, заключенным цедентом с должниками.

Согласно Приложению N 1 к договору цессии к Агентству по страхованию вкладов переходят в полном объеме права требования общества "Банк "Петровский" к обществу "ЛОГАС" по кредитному договору N 1401КЛЗ/07 от 24.12.2007.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, истец ссылается на недействительность (ничтожность) договора уступки права требования от 20.01.2010 N 2010-0012/8 (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) в связи с тем, что заключение договора не отвечает целям деятельности Агентства по страхованию вкладов, выходит за пределы его специальной (целевой) правоспособности. Кроме того, истец указал, что заключение договора уступки прав требования преследовало цель прикрыть сделку по размещению и (или) инвестированию средств фонда обязательного страхования вкладов (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований, придя к выводу о том, что Агентство по страхованию вкладов обладает специальной правоспособностью, за пределы которой корпорация при заключении оспариваемого договора уступки прав (требования) не вышла, так как осуществление мер по предупреждению банкротства банков входит в состав целей, ради которых данная организация и была создана. Кроме того, судами установлено, что фактические обстоятельства заключения и исполнения договора, его содержание свидетельствуют о волеизъявлении сторон на заключение именно сделки по уступке права требования.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации": унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделки, совершенные иными коммерческими организациями в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Агентство по страхованию вкладов осуществляет свою деятельность в соответствии с Федеральным законом от 23.12.2003 N 177-ФЗ "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации".

Согласно указанному Федеральному закону от 23.12.2003 N 177-ФЗ Агентство по страхованию вкладов является государственной корпорацией, созданной Российской Федерации, статус, цель деятельности, функции и полномочия которой определяются: Законом о страховании вкладов, Федеральным законом от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", Федеральным законом от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций".

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 27.10.2008 N 175-ФЗ "О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31.12.2011" (далее - Федеральный закон от 27.10.2008 N 175-ФЗ) в целях поддержания стабильности банковской системы и защиты законных интересов вкладчиков и кредиторов банков при наличии признаков неустойчивого финансового положения банков, выявлении ситуаций, угрожающих стабильности банковской системы и законным интересам вкладчиков и кредиторов банков, Центральный банк Российской Федерации и Агентство по страхованию вкладов вправе осуществлять меры по предупреждению банкротства банков, являющихся участниками системы обязательного страхования вкладов физических лиц в банках Российской Федерации.

Пунктом 1 ст. 6 Федеральный закон от 27.10.2008 N 175-ФЗ предусмотрено, что меры по предупреждению банкротства банка с участием Агентства по страхованию вкладов осуществляются на основании плана, который должен быть направлен Агентством в Банк России в течение 10 дней со дня принятия Агентством по страхованию вкладов предложения Банка России об участии в предупреждении банкротства банка.

В числе осуществляемых Агентством по страхованию вкладов мер по предупреждению банкротства банков в п. 4 ст. 2 Федерального закона от 27.10.2008 N 175-ФЗ названо оказание финансовой помощи банку при условии приобретения Агентством по страхованию вкладов и (или) инвесторами в соответствии с согласованным (утвержденным) планом участия Агентства по страхованию вкладов в предупреждении банкротства банка акций (долей в уставном капитале) банка в размере, позволяющем определять решения банка по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания его учредителей (участников).

Таким образом, одной из целей деятельности Агентства по страхованию вкладов является осуществление мер по предупреждению банкротства банков в виде оказания банку финансовой помощи. При этом данные меры осуществляются в первую очередь в целях защиты интересов вкладчиком и кредиторов банка.

Проанализировав условия договора уступки права требования от 20.01.2010 N 2010-0012/8, суды установили, что данный договор заключен во исполнение Плана участия Агентства по страхованию вкладов в предупреждении банкротства общества "Банк "Петровский".

При таких обстоятельствах судами сделан правомерный вывод о том, что Агентство по страхованию вкладов, являясь некоммерческой организацией, обладает специальной правоспособностью, за пределы которой корпорация при заключении оспариваемого договора уступки прав (требования) не вышла, так как осуществление мер по предупреждению банкротства банков входит в состав целей, ради которых данная организация и была создана.

Суды также пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки прав требования от 20.01.2010 N 2010-0012/8 недействительным (ничтожным) на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Для признания сделки недействительной на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение волеизъявления с действительной волей сторон, то есть стороны не намерены воспользоваться порождаемыми ею правами и обязанностями, поэтому данная сделка является ничтожной.

Как правильно указали суды, в данном случае действия сторон после заключения договора уступки прав требования от 20.01.2010 N 2010-0012/8 свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение именно тех правовых последствий, которые стороны согласовали в сделке - передача права (требования) в отношении должников общества "Банк "Петровский" и получение соответствующего права требования.

Данное обстоятельство подтверждается тем, что права (требования) в отношении должников общества "Банк "Петровский" переданы последним Агентству по страхованию вкладов, которое реализует указанные права в соответствии с законодательством Российской Федерации, обращаясь, в том числе, с исками о взыскании задолженности, а также с ходатайствами о процессуальном правопреемстве в рамках судебных дел, возбужденных на основании исков банка, в связи с уступкой банком прав требования к должникам Агентству по страхованию вкладов.

Кроме того, правомерным является вывод судов об отсутствии заинтересованности истца в предъявлении данного иска.

По смыслу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованным лицом можно считать лицо, чьи права и законные интересы будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение.

Заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемым договором, т.е. правовое положение которых претерпело бы изменения, либо права могли оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только ее существованием.

Должник, заявляя о недействительности договора цессии, должен доказать, каким образом, оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и охраняемые законом интересы.

Между тем истец не представил доказательств нарушения оспариваемым договором его прав и законных интересов как должника в обязательстве.

Истец не доказал, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения исковых требований о признании указанного договора недействительным.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о том, что договор уступки права требования заключен с нарушением Положения о размещении заказов и Положения о порядке заключения договоров, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и выводов судов первой и апелляционной инстанций, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.201 по делу N А60-45558/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛОГАС" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

Г.Н. Черкасская В.Н. Макаров