Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 июня 2011 г. N А60-6792/2011 (извлечение) (ключевые темы: общая площадь - крупная сделка - недвижимое имущество - рыночная стоимость - уплата госпошлины)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 21 июня 2011 г. N А60-6792/2011

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 ноября 2011 г. N Ф09-6410/11 по делу N А60-6792/2011 настоящее решение оставлено без изменения

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2011 года

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2011 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрел в судебном заседании дело по иску Третьякова Дмитрия Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтехметалл" (далее - ООО "Стройтехметалл"), Алексееву Николаю Васильевичу, Борисову Александру Сергеевичу, Власкову Михаилу Юрьевичу, Левашеву Виктору Владимировичу

Третье лицо: Прокопьев Александр Анатольевич о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки и применении последствий недействительности

при участии в заседании

от истца: И.В. Сивков - представитель по нотариально заверенной доверенности 66АА N 0466219 от 10.03.2011 г.;

от ответчиков:

от ООО "Стройтехметалл" - А.А. Бабицкий, директор, приказ б/н от 01.05.2009 г.; А.С. Борисов - лично, Борисова Ж. В. - представитель А.С. Борисова по нотариальной доверенности 66 АА 0701337 гот 14.06.2011 г.; Н.В. Алексеев - лично; от других ответчиков - Власкова М.Ю., Левашева В.В., не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица И. Г. Березовский - представитель по нотариальной доверенности 66 АА 0512076 от 01.03.2011 г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Третьяков Дмитрий Александрович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 18.05.2010 г., заключенного между ООО "Стройтехметалл" и Алексеевым Н.В., Борисовым А.С., Власковым М.Ю., Левашевым В.В. и применении последствий его недействительности путем возврата ООО "Стройтехметалл" имущества, переданного в рамках оспариваемой сделки, а именно:

- 1-2 этажного каменного здания промышленного назначения, литер А, находящегося в г. Каменск-Уральском Свердловской области, по улице Заводская, д. 1А, условный номер 66:45:02:00 112:081:1/7757/2/А/27, общая площадь 1503,70 кв.м.;

- 1 этажного здания гаражного назначения, литер Б, находящегося в г. Каменск-Уральском Свердловской области, по улице Заводская, д. 1А, условный номер 66:03/01:01:101:01/А:02, общая площадь 469,80 кв.м.;

- 1 этажного шлакоблочного здания складского назначения, литер В, находящегося в г. Каменск-Уральском Свердловской области, по ул. Заводская, д. 1А, условный номер 66:03/01:01:101:01/А:03, общая площадь 436,00 кв.м.;

- земельного участка, находящегося в г. Каменск-Уральском Свердловской области, по улице Заводская, д. 1 А, общей площадью 10282 кв.м., кадастровый номер 66:45:0200188:81.

Ответчик - ООО "Стройтехметалл" в направленном письменном отзыве на исковое заявление указал, что требования истца признает в полном объеме.

Арбитражный суд, полагая, что судебный акт, вынесенный по настоящему делу, может повлиять на права и обязанности Прокопьева А.А. на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству последнего определением от 10.05.2011 г. привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчики Алексеев Н.В., Борисов А.С. исковые требования не признали. Борисов А. С. представил отзыв на исковое заявление.

Ответчики Левашев В. В. и Власков М. Ю. явку представителей не обеспечили, отзывов на исковое заявление не представили.

Третье лицо Прокопьев А.А. считает требования необоснованными. В отзыве на исковое заявление просит суд прекратить производство по делу в связи с неподведомственностью арбитражному суду.

Для определения рыночной стоимости недвижимого имущества, являющегося объектом оспариваемой сделки истцом заявлено ходатайство о назначении экспертизы, в удовлетворении которого судом было отказано в связи с его необоснованностью.

Кроме того, истец в судебном заседании от 21.06.2011 г. заявил устное ходатайство о привлечении Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство рассмотрено и отклонено судом на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как необоснованное.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

Третьяков Дмитрий Александрович является участником ООО "Стройтехметалл", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 2393 от 28.02.2011 г. и материалами регистрационного дела в отношении ООО "Стройтехметалл". Статус истца, как участника ООО "Стройтехметалл", не оспаривается лицами, участвующими в деле.

18.05.2010 г. между ООО "Стройтехметалл" (продавец) и Алексеевым Н.В., Борисовым А.С., Власковым М.Ю., Левашевым В.В. (покупатели), в соответствии с которым ООО "Стройтехметалл" за плату в размере 300 000 рублей передает покупателям имущество, а именно:

- 1-2 этажное каменное здание промышленного назначения, литер А, находящееся в г. Каменск-Уральском Свердловской области, по улице Заводская, д. 1А, условный номер 66:45:02:00 112:081:1/7757/2/А/27, общая площадь 1503,70 кв.м.;

- 1 этажное здание гаражного назначения, литер Б, находящееся в г. Каменск-Уральском Свердловской области, по улице Заводская, д. 1А, условный номер 66:03/01:01:101:01/А:02, общая площадь 469,80 кв.м.;

- 1 этажное шлакоблочное здание складского назначения, литер В, находящееся в г. Каменск-Уральском Свердловской области, по ул. Заводская, д. 1А, условный номер 66:03/01:01:101:01/А:03, общая площадь 436,00 кв.м.;

- земельный участок, находящийся в г. Каменск-Уральском Свердловской области, по улице Заводская, д. 1 А, общей площадью 10282 кв.м., кадастровый номер 66:45:0200188:81.

Переход права собственности зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Обращаясь с настоящим иском Третьяков Д. А. указывает, что сделка по продаже имущества является крупной для ООО "Стройтехметалл" и нарушены требования по ее одобрению участниками Общества, в связи с чем просит признать ее недействительно и применить последствия недействительности.

Суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для определения крупности совершаемой обществом сделки стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества необходимо сопоставлять со стоимостью имущества общества с ограниченной ответственностью, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Информационном письме от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Стоимость отчуждаемого имущества, являющегося предметом крупной сделки, определяется его балансовой стоимостью, то есть стоимостью соответствующего актива.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств), то есть сумма всех оборотных и внеоборотных активов.

Исследовав представленный в материалы дела бухгалтерский баланс ООО "Стройтехметалл" по состоянию 31.03.2010, суд установил, что стоимость имущества общества, определяемая как сумма активов общества (внеоборотных и оборотных средств), составила 590 000 руб. При этом стоимость основных средств составляет 380 000 рублей. В соответствии расшифровкой строки баланса "Основные средства" проданное по договору от 18.05.2010 г. имущество составляет все основные средства ООО "Стройтехметалл". Таким образом, стоимость недвижимого имущества, проданного ООО "Стройтехметалл" по договору купли продажи от 18.05.2011 г. составляет более 25 % стоимости имущества общества. Исходя из изложенного, указанный договор для ООО "Стройтехметалл" являлся крупной сделкой. Указанное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле.

С 01.07.2009 п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает определенные требования к содержанию решения об одобрении крупной сделки. Так, согласно данной норме в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, которые являются сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, которые являются сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

В материалах дела имеется протокол N 1 от 17.05.2010 г., в котором участники общества решили продать недвижимое имущество. Не смотря на то, что город, в котором находится недвижимое имущество не указан, суд считает, что участниками ООО "Стройтехметалл" согласовано имущество, которое подлежит продаже, т.к. иным имуществом по ул. Заводская д. 1а с указанными характеристиками в каком либо из городов ООО "Стройтехметалл" не обладает.

Между тем в этом протоколе нет сведений о лицах, которые являются сторонами, выгодоприобретателями в сделке, а также не указана ее цена.

Согласно п. 15 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 31.03-01.04.2010 года "При отсутствии в решении общего собрания участников условий, названных в ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, совершенная обществом сделка не считается одобренной".

Таким образом, оспариваемый договор от 18.05.2010 г. не считается одобренным.

Протокол N 1 от 17.05.2010 г. представлялся в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области для регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество. Соответственно покупатели, действуя разумно и осмотрительно, имели возможность ознакомиться с ним и установить его несоответствие требованиям закона.

Согласно п.5 ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника".

В соответствии с п. 31 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 12 - 13 декабря 2007 г. N 3/2007 "В спорах о признании недействительными крупных сделок, совершенных хозяйственными обществами, рекомендуется исходить из положений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью".

Согласно п. 3 названного постановления "При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершении...

При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное".

Оценив в совокупности доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд считает, что оспариваемая сделка для общества убыточна.

В материалах дела имеется отчет о рыночной стоимости проданного имущества от 03.05.2011 г., в соответствии с которым его стоимость составляет 12 950 000 рублей (по состоянию на 18.05.2010 г.). Указанная стоимость согласуется со сведениями иных материалов дела:

пунктом 1.2. предварительного договора купли-продажи производственной базы от 02.03.2010 г., заключённого между ООО "Стройтехметалл" и ответчиком Алексеевым Н.В., в соответствии с которым стоимость производственной базы составляет 12 000 000 рублей;

п.3.1.1. договора залога N 66А 960337 от 01.08.2007, заключённого между ОАО "ВУЗ-банк и ООО "Стройтехметалл" (ИНН 6612008110), согласного которого залоговая стоимость только одного объекта (из четырёх реализованных в ходе оспариваемой сделки) составляет 3 400 000 рублей;

объявления в газете "Есть вариант" (в N 4 от 25.01.2010 г., N 14 от 05.04.2010 г. и N 17 от 28 апреля 2010 г.) о намерении продать спорное недвижимое имущества за 13 000 000 рублей.

Отчет о рыночной стоимости проданного имущества от 03.05.2011 г., составленный на основании доходного, сравнительного и затратного методов не оспорен лицами, участвующими в деле. Договоры купли продажи б/н от 28.03.2010 г. и договор б/н от 24.02.2009 г. не могут свидетельствовать о иной рыночной стоимости проданного имущества, близкой к 300 000 руб., т.к. исходя из пояснений лиц, участвующих в деле, договор б/н от 24.02.2009 г. заключался между заинтересованными лицами для дальнейшей продажи имущества по рыночной цене, а договор купли продажи б/н от 28.03.2010 г. не исполнялся сторонами и может свидетельствовать лишь о намерениях.

Сомнений в достоверности отчета о рыночной стоимости проданного имущества от 03.05.2011 г., выполненного для судебных целей, у суда не возникло. Указанный отчет соответствует стандартам оценки. В связи с этим ходатайство истца о назначении экспертизы в рамках настоящего дела для подтверждения рыночной стоимости, указанной в отчете, суд считает необоснованным.

Таким образом, цена имущества, установленная оспариваемым договором (300 000 рублей), была существенно занижена относительно его рыночной стоимости (12 950 000 рублей), что свидетельствует об ее убыточности для ООО "Стройтехметалл" и, соответственно, о нарушении прав и законных интересов Общества.

В связи с изложенным требование о признании договора от 18.05.2010 г. недействительным является обоснованным.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применения последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, суд отклоняет довод истца о том, что Прокопьев А. А., получая 18.05.2010 г. 300 000 рублей, действовал не от имени ООО "Стройтехметалл".

Прокопьев А. А. наряду с директором общества вел переговоры по заключению сделки. Он является вторым участником ООО "Стройтехметалл". В приходном кассовом ордере на 300 000 рублей от 18 мая 2010 г. имеется оттиск печати ООО "Стройтехметалл".

Согласно п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Таким образом, у покупателей не возникло обоснованных сомнений в полномочиях Прокопьева А. А. по получению 300 000 рублей от имени ООО "Стройтехметалл".

Кроме того, согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно п. 6 договора от 18.05.2010 г. денежные средства в размере 300 000 рублей уплачены продавцу полностью до подписания настоящего договора. Таким образом, единоличный исполнительный орган при подписании договора одобрил действия Прокопьева А. А. по принятию денежных средств. Доказательств того, что каким-то другим образом были переданы денежные средства от покупателей продавцу не представлено.

В связи с изложенным, у суда нет оснований полагать, что 300 000 рублей, полученные Прокопьевым А. А. по приходному кассовому ордеру от 18.05.2010 г. от Алексеева Н. В. получены им для себя.

Между тем судом отклоняется довод ответчиков и третьего лица о том, что фактически сумма сделки составила 1 200 000 рублей, которая была уплачена посредством передачи наличных денежных средств участнику общества Прокопьеву А.А.: 26 и 28 апреля 2010 г. по распискам на, соответственно, 770 000 и 130 000 рублей, а также 18 мая 2010 г. по приходному кассовому ордеру

на 300 000 рублей.

Денежные средства, полученные Прокопьевым А. А. по распискам "для погашения кредита ООО "Стройтехметалл" фактически были направлены на погашение долга самого Прокопьева А. А. - это следует и из приходных кассовых ордеров, где указано, что денежные средства внесены на счет получателя Прокопьева А. А.. Доказательств того, что у ответчика - ООО "Стройтехметалл" имелись какие-либо денежные обязательства не представлено.

О том, что задолженность существует именно у Прокопьева А. А. покупатели знали, о чем свидетельствует письмо Алексеева Н.В. от 25.02.2010 г. в банк с предложением о приобретении им права требования по договору N 1-8222 Г от 01.08.2007 г., а также сами приходно-кассовые ордера N 71 от 26.04.2010 г.и N 78 от 28.04.201 г., где получателем указан Прокопьев А. А.

Кроме того, в соответствии со ст. 550 ГК РФ "Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами", переход права собственности подлежит государственной регистрации (ст.551 ГК РФ).

Согласно ст. 452 ГК РФ "Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное".

С учётом того, что в оспариваемом договоре стоимость имущества определена в 300 000 рублей и именно в такой редакции договор был представлен в орган государственной регистрации, следовательно, в рамках исполнения договора и не могла быть выплачена сумма, превышающая указанную в договоре.

Таким образом, требование о применении последствий недействительности заявлено также правомерно и подлежит удовлетворению: покупатели обязаны возвратить недвижимое имущество, а продавец покупателям - полученные за это имущество денежные средства (300 000 рублей).

Суд отклоняет ходатайство Прокопьева А.А. о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью данного спора арбитражному суду.

В соответствии со ст. 33 АПК РФ споры, указанные в статье 225.1 кодекса (то есть и споры по искам участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу и применении последствий недействительности таких сделок), рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные

предприниматели или иные организации и граждане.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая что требования удовлетворены с ответчиков подлежит взысканию государственная пошлина в равных долях - по 800 рублей (4000 \ 5).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 150, 167-170, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Исковые требования удовлетворить.

2.Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 18 мая 2010 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Стройтехметалл" и Алексеевым Николаем Васильевичем, Борисовым Александром Сергеевичем, Власковым Михаилом Юрьевичем, Левашевым Виктором Владимировичем.

3. Применить последствия недействительности сделки, путем приведения сторон в первоначальное положении:

Обязать Алексеева Николая Васильевича, Борисова Александра Сергеевича, Власкова Михаила Юрьевича, Левашева Виктора Владимировича возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Стройтехметалл" недвижимое имущество, а именно:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Стройтехметалл" возвратить Алексееву Николаю Васильевичу денежные средства в размере 300 000 (триста тысяч) рублей.

4. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Стройтехметалл" в пользу Третьякова Дмитрия Александровича 800 (восемьсот) рублей - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

5. Взыскать с Алексеева Николая Васильевича в пользу Третьякова Дмитрия Александровича 800 (восемьсот) рублей - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

6. Взыскать с Борисова Александра Сергеевича в пользу Третьякова Дмитрия Александровича 800 (восемьсот) рублей - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

7. Взыскать с Власкова Михаила Юрьевича в пользу Третьякова Дмитрия Александровича 800 (восемьсот) рублей - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

8. Взыскать с Левашева Виктора Владимировича в пользу Третьякова Дмитрия Александровича 800 (восемьсот) рублей - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

9. В удовлетворении ходатайства Прокопьева Александра Анатольевича о прекращении производства по делу отказать.

10. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

11. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.