Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 ноября 2011 г. N Ф09-6410/11 по делу N А60-6792/2011

Екатеринбург

01 ноября 2011 г.

N Ф09-6410/11 Дело N А60-6792/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 26.10.2011 г.

Постановление в полном объёме изготовлено 01.11.2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Кондратьевой Л.И., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Борисова Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2011 по делу N А60-6792/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2011 по тому же делу по иску Третьякова Дмитрия Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтехметалл" (далее - общество "Стройтехметалл"), Алексееву Николаю Васильевичу, Борисову Александру Сергеевичу, Власкову Михаилу Юрьевичу, Левашеву Виктору Владимировичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

Борисова А.С. - Борисова Ж.В. (доверенность от 14.06.2011);

Алексеева Н.В. - Борисова Ж.В. (доверенность от 08.09.2011);

Третьякова Д.А. - Сивков И.В. (доверенность от 10.03.2011);

общества "Стройтехметалл" - Бабицкий А.А. (директор, протокол от 24.03.2008 N 1).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Третьяков Д.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 18.05.2010, заключенного между обществом "Стройтехметалл" и Алексеевым Н.В., Борисовым А.С., Власковым М.Ю., Левашевым В.В., применении последствий недействительности сделки путем возврата обществу "Стройтехметалл" имущества: 1-2 этажного каменного здания промышленного назначения, литер А, условный номер 66:45:02:00 112:081:1/7757/2/А/27, общая площадь 1503,70 кв.м.; 1 этажного здания гаражного назначения, литер Б, условный номер 66:03/01:01:101:01/А:02, общая площадь 469,80 кв.м.; 1 этажного шлакоблочного здания складского назначения, литер В, условный номер 66:03/01:01:101:01/А:03, общая площадь 436,00 кв.м.; земельного участка, общей площадью 10282 кв.м., кадастровый номер 66:45:0200188:81, расположенных по адресу: г. Каменск-Уральский, ул. Заводская, д. 1 А.

Определением суда от 11.04.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Прокопьев А.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2011 (судья Лазарев С.В.) заявленные требования удовлетворены: договор купли-продажи от 18.05.2010 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение в виде обязания Алексеева Н.В., Борисова А.С., Власкова М.Ю., Левашева В.В. возвратить обществу "Стройтехметалл" недвижимое имущество, переданное по договору от 18.05.2010, и обязания общества "Стройтехметалл" возвратить Алексееву Н.В. денежные средства в размере 300 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2011 (судьи Богданова Р.А., Балдин Р.А., Хаснуллина Т.Н.) решение от 21.06.2011 оставлено без изменения.

Борисов А.С. не согласен с решением от 21.06.2011 и постановлением от 09.08.2011, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суды не применили Федеральный закон "О бухгалтерском учете", Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Правила бухгалтерского учета и необоснованно приняли во внимание представленный в материалы дела бухгалтерский баланс общества, достоверно не отражающий информацию о деятельности общества.

Также Борисов А.С. полагает, что судами не принят во внимание п. 18 рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 12-13 декабря 2007 N 3/2007; утверждает, что отсутствие в протоколе общего собрания всех сведений, указанных в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью", не является существенным нарушением и не может служить основанием для вывода о непринятии решения об одобрении сделки; кроме того, доказательств наличия иных покупателей имущества не имеется.

Заявитель считает, что судами не были исследованы обстоятельства нарушения прав Третьякова Д.А.; вывод судов о том, что поскольку цена имущества существенно занижена относительно его рыночной стоимости, то спорная сделка убыточна для общества, является ошибочным, не соответствующим имеющимся в деле доказательствам.

Борисов С.А. также указывает на то, что ответчики не знали и не могли знать о каких-либо нарушениях при совершении сделки, в связи с чем в удовлетворении иска должно было быть отказано. Кроме того, заявитель в обоснование своих доводов ссылается на то, что спорная сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Как следует из материалов дела, Третьяков Д.А. является участником общества "Стройтехметалл", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.02.2011 N 2393 и материалами регистрационного дела в отношении данного общества.

Между обществом "Стройтехметалл" (продавец) и Алексеевым Н.В., Борисовым А.С., Власковым М.Ю., Левашевым В.В. (покупатели) 18.05.2010 заключен договор, по условиям которого общество "Стройтехметалл" за плату в размере 300 000 руб. передает покупателям имущество: 1-2 этажное каменное здание промышленного назначения, литер А, условный номер 66:45:02:00 112:081:1/7757/2/А/27, общая площадь 1503,70 кв.м.; 1 этажное здание гаражного назначения, литер Б, условный номер 66:03/01:01:101:01/А:02, общая площадь 469,80 кв.м.; 1 этажное шлакоблочное здание складского назначения, литер В, условный номер 66:03/01:01:101:01/А:03, общая площадь 436,00 кв.м.; земельный участок общей площадью 10282 кв.м., кадастровый номер 66:45:0200188:81, расположенные по адресу: г. Каменск-Уральский, ул. Заводская, д. 1 А.

Переход права собственности на указанные объекты зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Третьяков Д.А., полагая, что договор купли-продажи от 18.05.2010 является для общества "Стройтехметалл" крупной сделкой, совершенной без ее одобрения в установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке, обратился в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки недействительной.

Согласно п. 1, 2 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В силу п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Под иными существенными условиями следует понимать, в частности, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для сделок данного вида (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При отсутствии в решении общего собрания участников условий, названных в ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", совершенная обществом сделка не считается одобренной.

В силу п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

По смыслу ст. 46 названного Федерального закона сделка может быть признана недействительной в случае, если в результате ее совершения нарушены права общества и (или) его участников.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суды установили, что согласно бухгалтерскому балансу общества "Стройтехметалл" по состоянию 31.03.2010 стоимость имущества общества, определяемая как сумма активов общества (внеоборотных и оборотных средств), составляет 590 000 руб., при этом стоимость основных средств составляет 380 000 руб.; в соответствии с расшифровкой строки баланса "Основные средства" проданное по договору от 18.05.2010 имущество составляет все основные средства общества "Стройтехметалл". В связи с изложенным суды пришли к выводу о том, что стоимость отчужденного обществом "Стройтехметалл" по договору от 18.05.2010 имущества составляет более 25% стоимости активов общества, соответственно, оспариваемая сделка является для общества крупной и при ее заключении требуется соблюдение порядка одобрения крупной сделки, установленного ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников общества "Стройтехметалл" от 17.05.2010 N 1. Оценив указанный протокол, принимая во внимание, что в протоколе нет сведений о лицах, являющихся сторонами сделки, а также сведений о цене отчуждаемого имущества, суд пришел к выводу о том, что представленный протокол не может свидетельствовать об одобрении участниками оспариваемой сделки.

Иных доказательств одобрения совершенной обществом сделки купли-продажи недвижимого имущества в порядке, установленном названным законом, ответчиками в дело не представлено.

Рассмотрев представленный в дело отчет о рыночной стоимости проданного имущества, в соответствии с которым его стоимость по состоянию на 18.05.2010 составила 12 950 000 руб., оценив данный отчет в совокупности с иными доказательствами по делу, в том числе договором залога от 01.08.2007 N 66А 960337, согласно которому залоговая стоимость только одного объекта недвижимости из четырех, реализованных в ходе оспариваемой сделки, составляет 3 400 000 руб., суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что определенная в спорном договоре цена продажи объекта недвижимости (300 000 руб.) не соответствовала его рыночной стоимости.

Принимая во внимание, что принадлежащее обществу недвижимое имущество продано по существенно заниженной цене, учитывая, что в результате совершения спорной сделки общество реализовало все основные средства, иного имущества общество не имеет, суды пришли к выводу об убыточности сделки для общества.

При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное (п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ от 20.06.2007 N 40).

Иного лицами, участвующими в деле, не доказано.

При таких обстоятельствах, учитывая нарушение требований закона к порядку одобрения крупной сделки, наличие в результате ее совершения неблагоприятных последствий для общества и нарушение прав истца как участника общества, суды обоснованно пришли к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 18.05.2010 недействительной сделкой.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, подлежащие применению последствия недействительности договора купли-продажи от 18.05.2010 в виде возложения на ответчиков обязанности возвратить обществу объекты недвижимости, обязания общества возвратить Алексееву Н.В. 300 000 руб., определены судами правильно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что нормы материального права, регулирующие спорные отношения применены судами первой и апелляционной инстанций верно, все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, не установлено.

С учётом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2011 отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2011 по делу N А60-6792/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Борисова Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Л.И. Кондратьева Л.В. Дядченко