Решение Арбитражного суда Свердловской области от 7 сентября 2011 г. N А60-18029/2011 (извлечение) (ключевые темы: гражданская авиация - встречный иск - перевод долга - договор займа - заемщик)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 7 сентября 2011 г. N А60-18029/2011

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 марта 2012 г. N Ф09-736/12 по делу N А60-18029/2011 настоящее решение оставлено без изменения

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2011 г. N 17АП-11002/11

Резолютивная часть судебного акта объявлена 31 августа 2011 года

Полный текст решения изготовлен 07 сентября 2011 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, рассмотрел в судебном заседании дело N А60-18029/2011

по первоначальному иску Пиндюра Сергея Витальевича

к открытому акционерного общества "Уральский завод гражданской авиации" третье лицо, без самостоятельных требований на предмет спора, - совместное общество с ограниченной ответственностью "Международный логистический центр "КМК-логистик"

о взыскании 600000 руб.

по встречному иску открытому акционерному обществу "Уральский завод гражданской авиации"

к совместному обществу с ограниченной ответственностью "Международный логистический центр "КМК-логистик"

третье лицо, без самостоятельных требований на предмет спора, - Пиндюр Сергей Витальевич

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от Пиндюра Сергея Витальевича: Котенко С.Н. - представитель по доверенности от 20.01.2011г.,

от ОАО "Уральский завод гражданской авиации": Мясникова И.В. - представитель по доверенности N Д-64/7 от 21.03.2011г.

от СООО "Международный логистический центр "КМК-логистик": Люберцева Н.Л. - представитель по доверенности N 46/1 от 01.08.2011 г.

В судебном заседании, начавшемся 14 час. 15 мин. 25 августа 2011г. был объявлен перерыв до 15 час. 00 мин. 31 августа 2011г. для представления истцом надлежащей копии определения районного суда о прекращении производства по делу от 13.04.11г. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, с участием тех же представителей истца и ответчика, а также явившимся представителем СООО "Международный логистический центр "КМК-логистик".

Пиндюр С.Н. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с ОАО "Уральский завод гражданской авиации" денежных средств в размере 600000 руб., составляющих задолженность по договору займа от 25.11.2008г.

В обоснование правомерности обращения с иском истец ссылается на договор о переводе долга от 10.12.2008г., заключенный между Совместным обществом с ограниченной ответственностью "Международный логистический центр "КМК-логистик" и открытым акционерным обществом "Уральский завод гражданской авиации".

Кроме того истец указал на то, что Пиндюр С.Н. не является индивидуальным предпринимателем, однако определением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 13.04.2011 г. производство по гражданскому делу N 2-833/2011 по иску Пиндюра С.В. к ОАО "Уральский завод гражданской авиации" о взыскании задолженности по договору займа б/н от 25.01.2008 г., прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ.

Представитель ответчика возразил против исковых требований, представил отзыв, в котором ссылается на то, что договор о переводе долга от 10.12.08г. был заключен на основании имеющегося договора N 1 о научно-техническом и финансовом сотрудничестве от 01.10.07г., который ранее был предметом судебного разбирательства. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.10г. по делу N А60-14584/10-С2, установлено, что из договора N 1 от 01.10.07г. не следует каких-либо обязательств у ответчика. По мнению ответчика, истцом не представлен ни один документ, подтверждающий передвижение денежных средств через банк. Кроме того, ответчик ссылается на то, что договор о переводе долга от 10.12.08г. является сделкой с заинтересованностью.

Определением от 03.08.2011г. судом к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ОАО "Уральский завод гражданской авиации" к СООО "Международный логистический центр "КМК-логистик" о признании заключенного между ними договора перевода долга от 10.12.2008г. недействительным. При этом истец по встречному иску заявил ходатайство о восстановлении срока исковой давности.

Представитель истца по встречному иску в порядке ст.ст. 41, 49 АПК РФ заявил ходатайство об изменении иска, а именно просит признать договор перевода долга от 10.12.08г. недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде отсутствия у Пиндюра С.В. правовых оснований для взыскания денежных средств с ОАО "УЗГА" по договору от 10.12.08г.

Данные изменения приняты судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик по встречному иску и третье лицо возразили против заявленного встречного иска, в представленных отзывах ссылаются на пропуск истцом срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Между Пиндюром С.В. (займодавец) и СООО "Международный логистический центр "КМК логистик" (заемщик) 25.11.2008г. заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передал заемщику сумму беспроцентного займа в размере 600000 руб. для хозяйственных нужд заемщика, а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа 600000 руб. в срок до 31.12.2009г. (п.п. 1.1, 2.1).

Во исполнение обязательств, принятых по договору, 23.11.2008г. истец Пиндюр С.В. передал представителю заемщика Кононенко И.П. 600000руб., что подтверждается распиской, согласно которой Кононенко Игорь Павлович на основании доверенности N 6 от 28.05.08г. по договору займа от 25.11.08г. получил денежные средства в размере 600000 руб. от Пиндюра С.В.

Доверенность N 6 от 28.05.2008г., подписанная директором СООО "Международный логистический центр "КМК-логистик" Сычевым В.А., подтверждающая полномочия ее представителя Кононенко И.П. заключать в интересах Общества различные рода сделки, подписывать договора (контракты), имеется в материалах дела. Доказательств того, что на момент получения займа названная доверенность была признана недействительной в судебном порядке или отозвана директором СООО "Международный логистический центр "КМК-логистик", не имеется.

Кроме этого, в подтверждении получения денежных средств заемщиком (Обществом "Международный логистический центр "КМК-логистик") истцом представлен приходный кассовый ордер от 09.12.2008г., свидетельствующий о внесении Кононенко Игорем Павловичем суммы займа в размере 600000 руб. в кассу Общества.

Впоследствии, ответчик - ОАО "Уральский завод гражданской авиации" в лице Кононенко И.П., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 27.12.05г. N 66 АБ 062322, выданной генеральным директором представляемого им общества, с согласия кредитора - Пидюра С.В. на основании договора о переводе долга о 10.12.08г. N 4, принял на себя задолженность СООО "Международный логистический центр "КМК-логистик" перед Пиндюром С.В. в размере 600000руб., возникшую из договора беспроцентного займа от 25.11.08г.

Перевод долга предполагает сохранение прежнего обязательства, в котором меняется лишь обязанная сторона. Целью перевода долга является освобождение первоначального должника от обязательства с одновременным его возложением на нового должника при сохранении прав кредитора. При этом обязательство должно быть перенесено во всей своей юридической целостности, с сохранением обеспечений и возражений, которые могут быть связаны с долгом.

Ответчик - ОАО "Уральский завод гражданской авиации", полагая, что договор о переводе долга от 10.12.08г. N 4, заключенный между ним и СООО "Международный логистический центр "КМК-логистик" является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, так как Общество "Уральский завод гражданской авиации" владело более 20 % в уставном капитале Общества "Международный логистический центр "КМК-логистик" (п. 1 ст. 83 ФЗ "Об акционерным обществах"), и была заключена в отсутствии согласия совета директоров (п. 1 ст. 83 ФЗ "Об акционерным обществах"), обратился в суд с иском о признании данного договора недействительным и о применении последствий его недействительности.

В соответствии с п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

При этом ответчик до рассмотрения спора по существу заявил о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности.

Пунктом п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как усматривается из материалов дела, Падеров А.Н. являясь генеральным директором ОАО "Уральский завод гражданской авиации" выдал Кононенко И.П. доверенность от 27.12.2005г. N 66 АБ 062322 со сроком действия на три года, в соответствии с которой Кононенко И.П. в числе прочего был уполномочен на заключение от имени ОАО "Уральский завод гражданской авиации" различных сделок, подписывать договоры, контракты, соглашения, получать все причитающееся по данным сделкам и операциям, и распоряжаться полученным по своему усмотрению.

Согласно п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с п. п. 1, 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами, доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Из изложенного следует, что директор истца, в силу занимаемого должностного положения (генеральный директор ОАО "Уральский завод гражданской авиации"), и с учетом того, что непосредственно сам директор выдал вышеуказанную доверенность на заключение от имени ОАО "Уральский завод гражданской авиации" различных сделок, истец в соответствии со ст. ст. 53, 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации должен был узнать о заключении спорного договора о переводе долга от 10.12.2008г., заключенного на основании выданной истцом доверенности, непосредственно с момента заключения данного договора.

Следует также отметить, что истец, как участник СООО "Международный логистический центр "КМК-логистик", в соответствии со ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" был вправе знакомиться с документами, касающимися деятельности общества, а именно имел возможность знакомиться с документами, касающимися производственно-хозяйственной деятельности Общества, в том числе с заключенными обществом договорами, бухгалтерскими балансами и иными документами.

В то же время истец не реализовал права, предоставленные ему вышеназванными нормами, то есть не проявил ту степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ему знать о заключаемых обществом сделках.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как видно из материалов дела, встречное исковое заявление поступило в Арбитражный суд Свердловской области 01.08.2011г., в то время как о заключении спорного договора истец должен был узнать сразу после заключения спорного договора, т.е. после 10.12.2008 г., следовательно, на момент подачи данного искового заявления в арбитражный суд годичный срок исковой давности по настоящему иску истек.

В соответствии с п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Исходя из изложенного, требование ОАО "Уральский завод гражданской авиации" о признании договора перевода долга от 10.12.08г. N 4 недействительным удовлетворению не подлежит.

Таким образом, требования истца по первоначальному иску заявлены к надлежащему ответчику.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт передачи истцом в заем денежных средств в размере 600000 руб. подтвержден материалами дела.

Ответчиком обязательства по возврату полученного займа не исполнены, размер задолженности перед истцом составляет 600000 руб.

Статьями 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Таким образом, требования истца по первоначальному иску о взыскании с ОАО "Уральский завод гражданской авиации" долга по договору беспроцентного займа в размере 600000 руб. подлежат удовлетворению в силу ст. ст. 309, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Госпошлина по первоначальному иску подлежит возмещению за счет ответчика.

В связи с отказом в удовлетворении встречного иска расходы по уплате госпошлины относятся на истца по встречному иску.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Первоначальный иск удовлетворить.

2. Взыскать с открытого акционерного общества "Уральский завод гражданской авиации" в пользу Пиндюра Сергея Витальевича долг в сумме 600000 руб. (шестьсот тысяч рублей) и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15000 руб. (пятнадцать тысяч рублей).

3. В удовлетворении встречного иска Открытого акционерного общества "Уральский завод гражданской авиации" отказать.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" "http://ekaterinburg.arbitr.ru".

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.