Решение Арбитражного суда Свердловской области от 5 сентября 2011 г. N А60-29295/2010 (извлечение) (ключевые темы: транспортная компания - реорганизация - государственная регистрация - внесение изменений в учредительные документы - регистрация изменений в учредительных документах)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 5 сентября 2011 г. N А60-29295/2010

Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2011 года

Полный текст решения изготовлен 05 сентября 2011 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания помощником судьи рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

Уразаевой Юлии Рафисовны, Федоровой Марины Зуфаровны, Петровой Марии Викторовны, Семеновой Марии Викторовны

к инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г.Екатеринбурга (в настоящее время Межрайонная ИФНС РФ N 25 по Свердловской области)

Третьи лица: ООО Транспортная компания "МЕГАП", ООО "Уралагропромкомплект", ООО "Севердорстрой", ООО "ТехноЛайн"

о признании недействительными решений

При участии в судебном заседании:

От заинтересованного лица: Долгушина О.И. - старший государственный налоговый инспектор юридического отдела по доверенности от 02.09.2011 N 04-13/19206

Заявители, а также третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Стороне разъяснены процессуальные права. Отвода судье не заявлено. От заинтересованного лица поступило ходатайство заинтересованного лица о замене заинтересованного лица - ИФНС РФ по Чкаловскому району г.Екатеринбурга на Межрайонную ИФНС РФ N 25 по Свердловской области в связи с реорганизацией налогового органа. Ходатайство судом удовлетворено.

Руководствуясь ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, надлежащим заинтересованным лицом по делу следует считать Межрайонную ИФНС РФ N 25 по Свердловской области. Других заявлений и ходатайств не поступило.

Уразаева Юлия Рафисовна, Федорова Марина Зуфаровна, Петрова Мария Викторовна, Семенова Мария Викторовна (далее - заявители) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (в настоящее время МИФНС РФ N 25 по Свердловской области) об отказе во внесении записи о прекращении деятельности присоединенных юридических лиц ООО "Севердорстрой", ООО "ТехноЛайн", ООО "Уралагропромкомплект" и решений об отказе в регистрации изменений в учредительные документы и внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО Транспортная компания "МЕГАП" (по формам Р13001, Р14001 вх. N 5211, 5209) от 15.06.2010 г. обязании налогового органа устранить допущенные нарушения путем внести записи о прекращении деятельности присоединенных юридических лиц ООО "Севердорстрой", ООО "ТехноЛайн", ООО "Уралагропромкомплект" и зарегистрировать изменения в учредительные документы, внести изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО Транспортная компания "МЕГАП" от 08.06.2010 г.

Налоговый орган возражает против удовлетворения требований, полагая, что им установлены обстоятельства, исключающие возможность регистрации изменений, а именно: в обоснование доводов указывает, что при изучении представленных для государственной регистрации документов выявлено, что решение от 03.06.2010 г. N 3 о реорганизации ООО ТК "МЕГАП" подписано неуполномоченным лицом. Поясняет также, что Фахрутдинов Е.В. является "номинальным" руководителем и учредителем ООО ТК "МЕГАП", что подтверждается его объяснениями.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2010 года в удовлетворении требований заявителей отказано. В части требований Федоровой Анны Владимировны производство по делу прекращено. Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 19.01.2011 года решение Арбитражного суд а Свердловской области от 28.10.2010 года по делу N А60-29295/2010 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 04.05.2011 года решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2010 по делу N А60-29295/2010-С8 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2011 по тому же делу отменены и дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 10 марта 2010 г. совместным собранием участников обществ Уразаевой Ю.Р., Федоровой М.З., Петровой М.В., Семеновой М.В. принято решение о реорганизации Общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "МЕГАП" путем присоединения к нему ООО "Севердорстрой", ООО "ТехноЛайн", ООО "Уралагропромкомплект" (протокол N 1), утвержден договор о присоединении, составлены передаточные акты Урузаевой Ю.Р. принято решение о подтверждении решения прежнего участника общества о реорганизации ООО Транспортная компания "МЕГАП" путем присоединения к нему других обществ.

08.06.2010 г. ООО "Севердорстрой", ООО "ТехноЛайн", ООО "Уралагропромкомплект" в налоговый орган представлены заявления по форме Р16003 (вх. N 5207, 5200, 5201) с приложением пакета документов о внесении соответствующих изменений.

ООО ТК "МЕГАП" 08.06.2010 г. также были представлены заявления по формам N Р13001, N Р14001 (вх. N 5209, 5211) с приложением необходимых документов для внесения соответствующих изменений.

Решениями налогового органа от 15.06.2010 г. заявителям - ООО "Севердорстрой", ООО "Уралагропромкомплект", ООО "ТехноЛайн", отказано в государственной регистрации изменений в связи с представлением решения N 3 о реорганизации ООО ТК "МЕГАП" от 03.06.2009 г., подписанного неуполномоченным лицом.

Решениями налогового органа от 15.06.2010 г. заявителю - ООО Транспортная компания "МЕГАП" отказано в регистрации соответствующих изменений в связи с отказом в регистрации о внесении соответствующих изменений указанным выше обществам.

Полагая, что решения налогового органа являются незаконными, заявители обратились в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в предмет доказывания по делу о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" настоящий Федеральный закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы.

Вопросы, связанные с порядком реорганизации юридических лиц, в частности в форме слияния, а также соответствующие процедуры, связанные с реорганизацией и регистрацией в уполномоченном органе регулируются нормами ст. 57, 58, 60 ГК РФ, ст. 13.1, 14 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственно регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), ст. 51, 52 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах).

Статьей 14 Закона о государственной регистрации определен перечень документов, представляемых для регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляются такие документы, как подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации; решение о реорганизации юридического лица; договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно ч.3 ст.17 указанного закона при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Статьей 9 Закона о государственной регистрации установлено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным Законом (пункт 4). Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 4.1).

Как усматривается из материалов дела, 1)ООО "Севердорстрой", ООО "ТехноЛайн", ООО "Уралагропромкомплект" в налоговый орган для регистрации прекращения деятельности в связи с реорганизацией в форме присоединения, а также, 2)ООО "Транспортная компания "МЕГАП" для регистрации изменений в учредительные документы и регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с реорганизации ООО Транспортная компания "МЕГАП" путем присоединения к нему других обществ.

Были представлены, соответственно: 1)заявления о реорганизации, решения об утверждении передаточного акта, договоры о присоединении, передаточные акты, сообщения в СМИ, уведомления об отсутствии кредиторов, протокол совместного собрания участников всех юридических лиц, участвующих в реорганизации; 2) заявления по форме Р13001, Р14001, новая редакция Устава, квитанция об уплате госпошлины, решение участника о принятии решения о реорганизации, решение участника о подтверждении решения о реорганизации, протокол совместного собрания участников всех юридических лиц, участвующих в реорганизации, договор о присоединении.

При этом, факт представления всех необходимых для соответствующей регистрации документов налоговым органом не оспаривается.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание содержание вышеуказанных норм права, суд апелляционной инстанции установил, что для государственной регистрации ООО "Севердорстрой", ООО "ТехноЛайн", ООО "Уралагропромкомплект" ООО "Транспортная компания "МЕГАП" был представлен полный пакет документов, предусмотренных ст.14, п.3 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц.

В силу п. 4.1 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом.

При этом, в соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 названного Закона.

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено.

Кроме того, п.1 ст.25 указанного закона предусмотрено, что обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице возложена на заявителя при государственной регистрации.

При таких обстоятельствах, учитывая, что материалами дела подтверждается представление ООО Транспортная компания "МЕГАП", ООО "Уралагропромкомплект", ООО "Севердорстрой", ООО "ТехноЛайн" в регистрирующий орган всех необходимых для государственной регистрации вышеуказанных изменений документов, суд пришел к выводу об отсутствии у Инспекции оснований для вынесения решений об отказе указанным обществам отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридических лицах, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

На основании изложенного, заявленные требования следует удовлетворить: признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (в настоящее время Межрайонная ИФНС РФ N 25 по Свердловской области) об отказе во внесении записи о прекращении деятельности присоединенных юридических лиц ООО "Севердорстрой", ООО "ТехноЛайн", ООО "Уралагропромкомплект" и решения об отказе в регистрации изменений в учредительные документы и внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО Транспортная компания "МЕГАП" (по формам Р13001, Р14001 вх. N 5211, 5209) от 15.06.2010 г.

Обязать Межрайонную ИФНС РФ N 25 по Свердловской области (ранее ИФНС РФ по Чкаловскому району г.Екатеринбурга) устранить допущенные нарушения путем внесения записи о прекращении деятельности присоединенных юридических лиц ООО "Севердорстрой", ООО "ТехноЛайн", ООО "Уралагропромкомплект" и регистрации изменений в учредительные документы, а также внесения изменений, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО Транспортная компания "МЕГАП" от 08.06.2010г.

В соответствии со ст.110 АПК РФ в порядке распределения судебных расходов взыскать с Межрайонной ИФНС РФ N 25 по Свердловской области в пользу Уразаевой Ю.Р. государственную пошлину в сумме 1000 рублей,

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявленные требования удовлетворить

2. Признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (в настоящее время Межрайонная ИФНС РФ N 25 по Свердловской области) об отказе во внесении записи о прекращении деятельности присоединенных юридических лиц ООО "Севердорстрой", ООО "ТехноЛайн", ООО "Уралагропромкомплект" и решения об отказе в регистрации изменений в учредительные документы и внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО Транспортная компания "МЕГАП" (по формам Р13001, Р14001 вх. N 5211, 5209) от 15.06.2010 г.

Обязать Межрайонную ИФНС РФ N 25 по Свердловской области (ранее ИФНС РФ по Чкаловскому району г.Екатеринбурга) устранить допущенные нарушения путем внесения записи о прекращении деятельности присоединенных юридических лиц ООО "Севердорстрой", ООО "ТехноЛайн", ООО "Уралагропромкомплект" и регистрации изменений в учредительные документы, а также внесения изменений, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО Транспортная компания "МЕГАП" от 08.06.2010г.

3. В порядке распределения судебных расходов ( ст. 110 АПК РФ) взыскать с Межрайонной ИФНС России N 25 по Свердловской области в пользу Уразаевой Ю.Р. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины денежные средства в сумме 1000 (одна тысяча) рублей 00 копеек.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

5. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.