Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 октября 2011 г. N А60-24099/2011 (извлечение) (ключевые темы: наследники - устав ООО - нотариус - доли в уставном капитале общества - номинальная стоимость)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 14 октября 2011 г. N А60-24099/2011

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 июня 2012 г. N Ф09-9799/11 по делу N А60-24099/2011

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2012 г. N 17АП-3015/12

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 марта 2012 г. N Ф09-9799/11 по делу N А60-24099/2011

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2011 г. N 17АП-11649/11

Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2011 года

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2011 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи,

при ведении протокола судебного заседания секретарем,

рассмотрел в судебном заседании дело N А60-24099/2011

по иску Кузьменко Вадима Викторовича

к Зелениной Ольге Юрьевне, Зеленину Льву Павловичу, Зелениной Валентине Алексеевне, Зеленину Леониду Павловичу, Дугановой Наталье Николаевне

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд", Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району города Екатеринбурга, Климкин Кирилл Анатольевич, Сокальский Станислав Владимирович, Суханов Сергей Анатольевич, Павлов Сергей Николаевич, нотариус Примакова Наталья Игоревна

о признании сделки недействительной и о признании права на долю

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом путем направления в их адреса заказных писем с уведомлениями, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте суда по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

При участии в судебном заседании:

от истца: Пономарев Д.Е. - представитель, доверенность N 0520818 от 06.05.2011, Буйлов В.А. представитель, доверенность от 06.05.2011

от ответчиков: Романов А.Ю. - представитель Дугановой Н.Н., доверенность N 0760447 от 19.08.2011, представитель Зеленина Л.П, доверенность от 08.09.2011 года, представитель Зелениной О.Ю., доверенность от 08.09.2011 года, представитель Зелениной В.А., доверенность от 12.09.2011 года, представитель Зеленина Л.П., доверенность от 08.09.2011 года.

от третьего лица: Новиков А.А. - представитель ООО оптово-розничного предприятия "ИнтерКорТрейд", доверенность б/н от 04.10.2010, Софронов А.П. - представитель оптово-розничного предприятия "ИнтерКорТрейд", доверенность б/н от 20.10.2010 года

от других третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом.

Участвующим в деле лицам процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено.

Кузьменко Вадим Викторович обратился в Арбитражный суд Свердловской области к Зеленину Павлу Леонидовичу, Дугановой Наталье Николаевне о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд" номинальной стоимостью 2000 руб., что составляет 20% уставного капитала общества, и признании за обществом права на долю Зеленина П.Л. в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2000 руб.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление. Ответчик в отзыве указывает на то, что истец принимал участие в собрании участников общества, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников, листом регистрации для участия во внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд" от 12.05.2009. Также ответчик указывает на то, что истец был осведомлен о переходе доли в уставном капитале к Дугановой Н.Н. Кроме того, ответчик полагает, что истец подал исковое заявление за пределами срока исковой давности, считает, что срок исковой давности истек 12.05.2010. На основании данной правовой позиции ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований.

От третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга поступила копия регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд".

Определением от 25.08.2011 года суд по ходатайству истца истребовал у нотариуса Дудкиной С.Л. копии наследственного дела N 71/2009 (после смерти Зеленина Павла Леонидовича, умершего 13.05.2009).

Нотариус Дудкина С.Л. представила в материалы дела информацию о наследниках и наследственной массе (письмо N 687 от 31.08.2011 года). Заявления о принятии наследства подали: Зеленина Ольга Юрьевна, Зеленина Валентина Алексеевна, Зеленин Леонид Павлович.

В судебном заседании 14.09.2011 года истец заявил об изменении правового основания исковых требований, а именно позиции, согласно которой сделка уступки ничтожна ввиду ее противоречия п.5 ст.576 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ. Требования о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд" номинальной стоимостью 2000 руб., что составляет 20% уставного капитала общества, и признании за обществом права на долю Зеленина П.Л. в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2000 руб. истец просит рассмотреть с учетом измененной правовой позиции.

Суд принял заявление об уточнении оснований иска в порядке, определенном ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также истец заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве ответчика Зеленина Павла Леонидовича. Просит произвести замену Зеленина П.Л. на правопреемников Зеленину Ольгу Юрьевну, Зеленина Льва Павловича в лице законного представителя Зелениной Ольги Юрьевны, Зеленину Валентину Алексеевну, Зеленина Леонида Павловича.

Суд рассмотрел заявленное ходатайство. В соответствии с ч.2 ст.48 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае выбытия одной их сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду часть 2 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Поскольку после смерти Зеленина П.Л. нотариусу поданы заявления о принятии наследства, ответчик по настоящему делу подлежит замене на его правопреемников Зеленину Ольгу Юрьевну, Зеленина Льва Павловича в лице законного представителя Зелениной Ольги Юрьевны, Зеленину Валентину Алексеевну, Зеленина Леонида Павловича согласно ст.47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд на основании ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своей инициативе привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Павлова Сергея Николаевича, являвшегося представителем Зеленина Павла Леонидовича, и нотариуса Примакову Наталью Игоревну (доверенность Зеленина П.Л. от 28.08.2011 года N 547017, в реестре N 3-2006, удостоверена нотариусом Примаковой Натальей Игоревной, выдана Павлову С.Н.).

Нотариус Примакова Наталья Игоревна представила отзыв на исковое заявление, в котором указала на действительность удостоверенной ею доверенности от 28.08.2011 года N 547017, в реестре N 3-2006. Третье лицо полагает, что указанная доверенность не содержит полномочия на совершение безвозмездных сделок.

От Зелениной Ольги Юрьевны, Зеленина Льва Павловича в лице законного представителя Зелениной Ольги Юрьевны, Зелениной Валентины Алексеевны, Зеленина Леонида Павловича и ООО Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд" поступил совместный отзыв, в котором они на основании доктринального толкования положений Устава ООО Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд" полагают не соответствующими положения Устава, закрепляющие переход доли к наследникам с согласия большинства участников противоречащим закону.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно материалам регистрационного дела ООО Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд" его участниками по состоянию на 01.05.2009 года являлись Зеленин Павел Леонидович (20% доли в уставном капитале), Климкин Кирилл Анатольевич (5% доли в уставном капитале), Сокальский Станислав Владимирович (20% доли в уставном капитале), Суханов Сергей Анатольевич (5% доли в уставном капитале), Кузьменко Вадим Викторович (50% доли в уставном капитале).

Указанный факт не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Между Зелениным Павлом Леонидовичем и Дугановой Натальей Николаевной заключен договор дарения 20% доли в уставном капитале ООО Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд".

Полагая, указанный договор недействительным, истец обратился с настоящим иском.

Суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению на основании нижеследующего.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Обосновывая свой правовой интерес, истец указывает на то, что переход доли Зеленина П. Л. к Дугановой Н. Н. на основании спорного договора воспрепятствовал возможности Кузьменко В. В. реализовать его право на приобретение доли умершего Зеленина П. Л. в порядке ст. 24 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 1 ст. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В связи с изложенным при разрешении настоящего спора применяются положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", действовавшие до 01.07.2009 г.

Согласно абз. 1, 3, 4 п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока полученное письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного участника общества.

В соответствии с п. 7 ст. 15 Устава ООО Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Решение об этом принимается большинством голосов участников общества.

Анализ нормы абз. 1 и 3 п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" свидетельствует о ее диспозитивном характере, т.е. по общему правилу доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Участники конкретного Общества вправе изменить указанный порядок, предусмотрев в Уставе Общества переход доли в уставном капитале общества с согласия остальных участников общества.

При этом, исходя из буквального толкования рассматриваемой нормы, а также системного толкования в совокупности с п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что в установленный срок согласие должны дать все участники или должно быть не получено письменного отказа в согласии ни от одного участника общества.

Таким образом, положение п. 7 ст. 15 Устава ООО Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд" противоречит абз. 1 и 3 п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части порядка дачи согласия (большинством голосов участников, а не всеми участниками общества по отдельности каждым). Между тем суд отмечает, что за частично дефектным волеизъявлением участников Общества, выраженным в п. 7 ст. 15 Устава ООО Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд" однозначно наличествует воля участников не на автоматическое принятие наследников в число участников Общества, а только с согласия остальных участников общества. Указанное обстоятельство следует также из системного толкования всей ст. 15 Устава ООО Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд".

В связи с этим суд отклоняет довод ответчиков и третьего лица о том, что в силу дефектности формулировки п. 7 ст. 15 Устава ООО Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд" (частичного несоответствия ее закону), в Уставе общества не реализовано диспозитивное полномочие на изменение правила, установленного в абз. 1 п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, согласие остальных участников на принятие наследников в число участников требуется.

В соответствии с п. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из норм Гражданского кодекса не следует иное.

В силу ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя.

Согласно п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Указанные правовые конструкции обусловлены тем, что общества с ограниченной ответственностью характеризуются чертами, присущими как объединениям лиц, так и объединениям капиталов. По общему правилу личность участника общества с ограниченной ответственностью имеет значение для всех других участников (для каждого участника). Соответственно принятие в Общество наследников умершего участника в качестве нового участника может быть затруднено.

Между тем наследники умершего участника имеют право на имущественную составляющую объединения капиталов.

Так, согласно п. 5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных п. 7 ст. 21 настоящего Федерального закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно п. 2 ст. 1152 Гражданского кодекса принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Исходя из сообщения нотариуса С. Л. Дудкиной исх. N 687 от 31.08.2011 года в наследственном имуществе доли в уставном капитале ООО Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд" не имеется, и, соответственно, свидетельство о праве собственности и свидетельства о праве на наследство по закону не выдавалось.

Ответчики-наследники Зеленина П. Л. в настоящем судебном заседании пояснили, что они не оспаривают действительность договора дарения доли Зеленина П. Л. от 08.05.2009 г., притязаний на долю или ее действительную стоимость не имеют.

При этом суд обращает внимание на сложный фактический состав перераспределения долей в обществе с ограниченной ответственностью в случае смерти одного из участников.

Юридическая судьба доли умершего участника зависит от наличия следующих фактов:

1.В Уставе общества должно быть ограничение на автоматическое принятие наследников в число участников (в рассматриваемом деле оно имеется - п. 7 ст. 15 Устава ООО Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд");

2. Наследники должны обратиться с заявлением о принятии их в общество в качестве участников (в рассматриваемом деле отсутствует);

3. Несогласие должен дать хотя бы один из участников (в судебном заседании истец, как участник Общества, выразил несогласие на непринятие наследников Зеленина П. Л. в число участников Общества);

4. Должно состояться общее собрание участников Общества, на котором должно быть принято решение о распределении доли между всеми участниками общества пропорционально долям в уставном капитале общества согласно ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в рассматриваемом деле указанное корпоративное событие отсутствует).

Учитывая то обстоятельство, что при рассмотрении настоящего дела отсутствуют два факта из фактического состава (отсутствие притязаний наследников на спорную долю и отсутствие корпоративного события, даже не смотря на размер его доли в уставном капитале 50%), суд полагает, что в настоящее время истец не имеет правовой заинтересованности в оспаривании договора дарения доли Зеленина П. Л. в рамках применения ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 3 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд указывает в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В то же время в силу ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п. 2 ст. 15 Устава ООО Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с согласия всех участников общества.

Таким образом, продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам запрещены без согласия всех участников общества.

Указанное положение соответствует закону и природе обществ с ограниченной ответственностью. Как было отмечено выше, Устав ООО Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд" содержит ограничения на автоматическое принятие в состав участников Общества третьих лиц.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Действуя добросовестно, Дуганова Н. Н., должна была ознакомиться с Уставом ООО Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд" и обнаружить там ограничение на уступку доли.

Аналогичный подход отражен и в ныне действующей редакции абз.3 п. 18 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому вслучае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Между тем суд отмечает, что положения п. 2 ст. 15 Устава ООО Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд" в данном случае не нарушены.

Исходя из этой нормы, не следует что согласие всех участников на продажу или уступку иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам должно быть предварительным.

Указанный подход разделяется судебной практикой. Согласно п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации к таким отношениям следует применять пункт 2 ст. 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

12.05.2009 года, участвуя в собрании и голосуя по вопросу повестки дня об изменении состава участников, подписывая учредительный договор и Устав в новой редакции, все участники Общества выразили согласие на принятие в Общество Дугановой Н. Н.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что на 12.05.2009 года у Кузьменко В. В. не было возражений против вхождения Дугановой Н.. Н. в состав участников, т.к. он полагал, что Зеленин П. Л. лично подарил свою долю Дугановой Н. Н.

Таким образом, права других участников общества, в том числе Кузьменко В. В., договором дарения от 08.05.20009 года не нарушены, т.к. никто из них ни до, ни после собрания участников от 12.05.2009 года не выразил своего несогласия на принятие в число участников Дугановой Н. Н. Соответственно, особый характер отношений, складывающийся между участниками общества с ограниченной ответственностью, когда для всех участников важна личность других участников, не был нарушен оспариваемой сделкой. Возможные пороки сделки при таких обстоятельствах касаются лишь прав и обязанностей лиц, ее совершивших (их правопреемников).

Кроме того, ограничение на автоматическое принятие в состав участников Общества третьих лиц не является абсолютным.

В целях стабилизации гражданского оборота, учитывая динамичность корпоративных отношений, законодатель установил в данном случае сокращенные сроки исковой давности.

Истцом заявлен иск 21.07.2011 г., в то время как оспариваемая сделка совершена 08.05.2009 г. Истец узнал или должен был узнать о сделке 12.05.2009 г. при участии в общем собрании участников Общества. ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности. Соответственно срок исковой давности истек.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом отклоняется довод истца о недействительности (ничтожности) договора дарения от 08.05.2009 г.

Нотариальная доверенность от 28.08.2008 года N 547017, в реестре N 3-2006. не содержит полномочий на совершение безвозмездной сделки, что следует из анализа содержания переданных полномочий, в том числе слов "с правом отчуждения любым способом за цену и на условиях по своему усмотрению", "получать причитающиеся мне деньги за проданную долю". Нотариус Примакова Н. И., которая удостоверяла указанную доверенность, также указывает на предоставление этой доверенностью только возмездных сделок.

В связи с этим договор дарения доли в уставном капитале, заключенный Павловым С. Н. от имени Зеленина П. Л. является выходом за пределы полномочий, предоставленных доверенностью.

В данном случае законодательство направлено на установление баланса интересов между контрагентом (Дугановой Н. Н.), представляемым (Зелениным П. Л.) и представителем (Павловым С. Н.).

Согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В случае смерти права и обязанности, не связанные с личностью, по сделкам умершего осуществляют его наследники.

Как было указано выше, наследники (ответчики в настоящем процессе) не оспаривают действительность договора дарения доли Зеленина П. Л. от 08.05.2009 г.

Остальные участники Общества, одобрив принятие в состав участников Дугановой Н. Н., не вправе притязать на имущественную составляющую доли умершего Зеленина П. Л. (для них важна личность нового участника, но не его доля), а соответственно в этой части истец не имеет правовой заинтересованности.

В связи с изложенным, Кузьменко В. В. является ненадлежащим истцом по иску о признании сделки недействительной и соответственно оспаривании статуса участника Дугановой Н. Н.

Кроме того, в отсутствие своей правовой заинтересованности истец не вправе предъявлять и требование о признании за обществом права на долю Зеленина П.Л. в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2000 руб. Указанное требование также является неправомерным.

Таким образом, у суда нет оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебные расходы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.