Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 декабря 2011 г. N А60-36591/2011 (извлечение) (ключевые темы: ликвидация юридического лица - ликвидационный баланс - государственная регистрация юридического лица - отказ в государственной регистрации - заинтересованное лицо)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 19 декабря 2011 г. N А60-36591/2011

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2011 года.

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2011 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, рассмотрел в судебном заседании дело N А60-36591/2011

по заявлению Открытого акционерного общества "МЗ-ПОТЭК" к ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга о признании недействительным решения об отказе в ликвидации юридического лица,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: Третьяков А.В., представитель по доверенности от 23.09.2011 г.,

от заинтересованного лица: Р.Г. Гиниятов, представитель по доверенности от 02.08.2011г.

Представителям сторон процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено. Заявлений и ходатайств не поступило.

Открытое акционерное общество "МЗ-ПОТЭК" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга о признании недействительным решения от 14.09.11 об отказе в ликвидации юридического лица.

Налоговый орган против удовлетворения заявленных требований возражает по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общим собранием участников открытого акционерного общества "МЗ-ПОТЭК" 21.01.2011 принято решение о ликвидации общества, назначен ликвидатор Белоусов Игорь Леонидович (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 21.01.2011 N 4).

Регистрирующим органом 25.03.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица.

В журнале "Вестник государственной регистрации" N 7 (314) от 24.02.2011 под N 701 опубликовано сообщение о принятии на внеочередном общем собрании акционеров решения о ликвидации открытого акционерного общества "МЗ-ПОТЭК". Требования кредиторов предлагалось предъявить в течение 2 месяцев с момента публикации по адресу: 620137, г. Екатеринбург, ул. Блюхера, д. 58, оф. 102.

30.04.2011 утвержден промежуточный ликвидационный баланс.

Решением внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "МЗ-ПОТЭК" 23.06.2011 утвержден ликвидационный баланс (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 23.06.2011 N 6).

Ликвидатором 07.09.2011 в регистрирующий орган представлено заявление по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица открытого акционерного общества "МЗ-ПОТЭК" в связи с его ликвидацией и приложены документы: протокол от 23.06.2011 N 6; ликвидационный баланс на 23.06.2011; документ об уплате государственной пошлины от 25.08.2011г.; справка из Пенсионного Фонда N 2454-л от 22.08.2011г. об отсутствии задолженности по обязательным платежам в ПФР; сведения о публикации.

На основании представленных документов заинтересованным лицом 14.09.2011 принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов.

Отказ в государственной регистрации мотивирован тем, что представленный для государственной регистрации ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения, в связи с чем, считается не представленным.

Заинтересованное лицо указало, что при проведении проверки документов было установлено, что ОАО "МЗ-ПОТЭК" не представлены налоговая декларация НДС за 2 квартал 2011 года, не наступил срок вынесения решения по актам.

Свои требования заявитель мотивирует тем, что для государственной регистрации ОАО "МЗ-ПОТЭК" в связи с его ликвидацией им в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, процедура ликвидации соблюдена.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства, заслушав пояснения лиц участвующих в деле, арбитражный суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению на основании следующего.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Таким образом, основанием для признания решения от 14.09.2011 незаконным является наличие одновременно двух условий: несоответствие его законам и иным нормативным правовым актам, и нарушение им прав и законных интересов заявителя.

Статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что данным Федеральным законом регулируются отношения, возникающие в том числе в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением реестра. Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного выше Закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

На основании п. п. 1, 2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Порядок ликвидации юридического лица определен в ст. ст. 61 - 65 ГК РФ.

В соответствии со ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия, принимая меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

В силу ч. 5 ст. 63 ГК РФ ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". Указанный документ представляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Документы, предусмотренные ст. 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган по окончании процесса ликвидации (п. 3 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случаях:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона;

г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;

е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества;

ж) несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона;

з) наличия сведений о невыполнении требований, предусмотренных подпунктом "ж" пункта 1 статьи 14, подпунктом "г" пункта 1 статьи 21, подпунктом "в" пункта 1 статьи 22.3 настоящего Федерального закона.

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ не предусмотрено, приведенный в статье 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

Следовательно, установив, что заявителем представлены все документы, перечисленные в п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и при отсутствии перечисленных в ст. 23 данного Федерального закона оснований, регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию.

Как видно из материалов дела, сведения о ликвидации ОАО "МЗ-ПОТЭК" опубликованы 24.02.2011, следовательно, срок для предъявления требований кредиторами, в том числе и заинтересованным лицом, истек 24.04.2011.

Однако доказательства, подтверждающие обращение заинтересованного лица как кредитора с заявлением требований в отношении имеющейся у ОАО "МЗ-ПОТЭК" задолженности по обязательным платежам до завершения ликвидационных процедур, либо доказательства обращения заинтересованного лица в суд с иском к ликвидатору ОАО "МЗ-ПОТЭК" в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалах дела отсутствуют.

В связи с этим по истечении двухмесячного срока и при отсутствии требований кредиторов 30.04.2011 был утвержден промежуточный ликвидационный баланс, а затем 23.06.2011 утвержден ликвидационный баланс, которые представлены в инспекцию.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что заявителем соблюден порядок ликвидации юридического лица, предусмотренный ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, документы, представленные для государственной регистрации соответствуют требованиям п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, оснований отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 данного Федерального закона судом не установлено.

Довод заинтересованного лица о том, что ликвидационный баланс ОАО "МЗ-ПОТЭК" содержит недостоверные сведения, а именно несоответствие сведений в части уплаты обязательных платежей в бюджет, судом отклоняется.

Как следует из материалов дела, при принятии промежуточного баланса, составленного ОАО "МЗ-ПОТЭК", заинтересованным лицом не представлено возражений относительно содержащихся в балансе сведений о размере задолженности по обязательным платежам. Ликвидационный баланс был составлен и утвержден в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Непредставление налоговой декларации по НДС за 2 квартал 2011 года и не наступление срока вынесения решения по актам также не могут являться основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Учитывая, что заявителем соблюден порядок ликвидации, заинтересованному лицу представлены все необходимые документы для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, предусмотренные ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные ст. 23 указанного Закона, отсутствовали, суд считает требования заявителя подлежащими удовлетворению.

В порядке распределения судебных расходов в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга следует взыскать в пользу ОАО "МЗ-ПОТЭК" государственную пошлину в размере 2000 рублей 00 копеек.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявленные Открытым акционерным обществом "МЗ-ПОТЭК" требования удовлетворить.

2. Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга от 14.09.2011 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга осуществить государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица Открытого акционерного общества "МЗ-ПОТЭК" в связи с его ликвидацией на основании заявления формы Р16001 от 07.09.2011 и документов, представленных заявителем (вх. 11814).

3. В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 АПК РФ) взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга в пользу Открытого акционерного общества "МЗ-ПОТЭК" (ОГРН 1022402481860, ИНН 2465002477) 2000 (две тысячи) рублей 00 копеек, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

5. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.