Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 декабря 2011 г. N А60-41558/2011 (извлечение) (ключевые темы: учредительные документы - протокол общего собрания - участники хозяйственного общества - предоставление информации - внутренние документы)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 26 декабря 2011 г. N А60-41558/2011

Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2011 года

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2011 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи при ведении протокола судебного заседания помощником судьи рассмотрел в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "Металл-Трейд" (ИНН 6646011135)

к обществу с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (ИНН 4003027022, ОГРН 1074025004712)

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 25 по Свердловской области (далее - Инспекция)

об истребовании документов

при участии в судебном заседании:

от истца: Доронина И.В. - представитель по доверенности N б/н от 01.08.2011г.,

ответчик извещен 02.11.2011г. (уведомление о получении определения от 31.10.2011г.),

третье лицо извещено 02.12.2011г. (уведомление о получении определения от 29.11.2011г.), просит рассмотреть дело без своего участия (ходатайство от 28.11.011г. N 04-13/07173).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Согласно ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Таким образом, ответчик считается извещенным надлежащим образом о настоящем судебном заседании.

Истец, общество с ограниченной ответственностью "Металл-Трейд", обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" об обязании ответчика предоставить своему участнику обществу с ограниченной ответственностью "Металл-Трейд", владеющему долей 10% от уставного капитала, номинальной стоимостью 1500000 рублей заверенные единоличным исполнительным органом (лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа) копии следующих документов:

учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

решения участников Общества о создании Общества, а также иные решения связанные с созданием Общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положения о филиалах и представительствах Общества (при наличии);

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

списки аффилированных лиц Общества;

заключения ревизора Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

договоры (контракты), заключенные обществом;

расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

годовые отчеты общества с 2008 года по настоящее время;

отчеты о прибылях и убытках с 2008 года по настоящее время;

формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы N 1 - 6)) с 2008 года по настоящее время;

все справки и приложения к балансу пояснительной записки к годовой отчетности;

протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных);

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии;

списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников;

документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества;

бюллетени для голосования;

доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества; списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

банковские выписки с расшифровкой назначения платежа (начиная с 2008 года).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст. 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 67 Гражданского кодекса российской Федерации, ст. 20.3, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

От истца в электронном виде поступили объяснения от 28.11.2011г. N 84/мт, которые суд приобщил к материалам дела в предварительном судебном заседании.

В материалы дела от истца поступило заявление от 08.12.2011г. N 89/мт, рассмотренное судом в судебном заседании арбитражного суда в первой инстанции, об отказе от требований, изложенных в п. 3 просительной части данного заявления, а именно: о предоставлении копий документов:

- положения о филиалах и представительствах Общества (при наличии);

- протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии;

- списка лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников;

- документов, подтверждающих регистрацию участников общих собраний общества;

- бюллетеней для голосования;

- доверенностей на участие во всех общих собраниях участников общества;

- списка лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

- заключения ревизора Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Отказ от иска в части требований, изложенных в п. 3 просительной части заявления от 08.12.2011г. N 89/мт, является правом истца, которое им реализовано. Данный отказ от иска в части требований, изложенных в п. 3 просительной части заявления от 08.12.2011г. N 89/мт, не противоречит законам и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял отказ от иска в части данных требований, а производство по делу в части требований, изложенных в п. 3 просительной части заявления от 08.12.2011г. N 89/мт, прекратил на основании пп. 4 п. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом в письменном виде также заявлено ходатайство об уточнении исковых требований (заявление от 08.12.2011г. N 89/мт), а именно: просит обязать ответчика предоставить обществу с ограниченной ответственностью "Металл-Трейд", заверенные единоличным исполнительным органом (лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа) копии следующих документов:

- учредительный договор на момент создания Общества;

- протокол общего собрания учредителей общества о создании общества N 1 от 18.05.2007г.;

- Устав Общества в редакции на момент создания Общества;

- Устав Общества в редакции от 10.11.2008г.;

- решение о внесении изменений в учредительные документы Общества от 27.03.2009г.;

- Устав Общества в редакции от 27.03.2009г.;

- свидетельство о государственной регистрации Общества серии 66 N 006750152, выданное Инспекцией федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга;

- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) (за период - с момента создания общества 22.06.2007г. по 28.09.2011г.);

- внутренние документы Общества (за период - с 22.06.2007г. по 28.09.2011г.);

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (за период - с момента создания общества 22.06.2007г. по 28.09.2011г.);

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества (за период - с 22.06.2007г. по 28.09.2011г.);

- списки аффилированных лиц Общества (за I квартал 2008, 2009, 2010, 2011г.г., за II квартал 2008, 2009, 2010, 2011г.г., за III квартал 2007, 2008, 2009, 2010, 2011г.г., за IV квартал 2007, 2008, 2009, 2010г.г.);

- все формы (формы N 1-6) квартальной и годовой бухгалтерской отчетности общества со всеми приложениями, начиная с III квартала 2007г., по III квартал 2011г.;

- договоры (соглашения, контракты), заключенные обществом (за период - с момента создания общества 22.06.2007г. по 28.09.2011г.);

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа (за период - с 22.06.2007г. по 28.09.2011г.);

- сведения о дебиторской и кредиторской задолженности ООО "Лайт Хаус" на 25.10.2011г. в виде справки (с указанием наименования и ИНН дебиторов/кредиторов и информации в отношении каждого дебитора/кредитора - по сумме задолженности, дате возникновения задолженности, основания возникновения задолженности);

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах (за период - с 22.06.2007г. по 28.09.2011г.);

- сведения об открытых в банках расчетных счетах общества.

Суд удовлетворил данное ходатайство, на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению уточненные исковые требования истца в редакции заявления от 08.12.2011г. N 89/мт.

При этом в заявлении истца от 08.12.2011г. N 89/мт приведено обоснование права истца на получение истребуемых документов и обязанности общества иметь и хранить данные документы.

Суд приобщил к материалам дела представленные истцом вместе с заявлением от 08.12.2011г. N 89/мт документы.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд

установил:

Представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (далее - Общество) от 05.09.2011г. и пунктом 6.1. Устава Общества подтверждается, что общество с ограниченной ответственностью "Металл-Трейд" является участником общества с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" с размером доли в уставном капитале 1500000 руб. при общем размере устанвого капитала 15000000 руб. (строки 23-24, 55-76 указанной выписки) (т. 1, л.д. 18-19, л.д.31).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2011г. по делу N А60-37740/2010 ООО "Металл-Трейд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Курдюков Виктор Михайлович.

Согласно ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002г. N 127-ФЗ конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

В соответствии со ст. 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002г. N 127-ФЗ арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления. Физические лица, юридические лица, государственные органы и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы.

Истец с учетом уточнения исковых требований обратился в арбитражный суд с иском об обязании ответчика предоставить обществу с ограниченной ответственностью "Металл-Трейд" заверенные единоличным исполнительным органом (лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа) копии следующих документов:

- учредительный договор на момент создания Общества;

- протокол общего собрания учредителей общества о создании общества N 1 от 18.05.2007г.;

- Устав Общества в редакции на момент создания Общества;

- Устав Общества в редакции от 10.11.2008г.;

- решение о внесении изменений в учредительные документы Общества от 27.03.2009г.;

- Устав Общества в редакции от 27.03.2009г.;

- свидетельство о государственной регистрации Общества серии 66 N 006750152, выданное Инспекцией федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга;

- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) (за период - с момента создания общества 22.06.2007г. по 28.09.2011г.);

- внутренние документы Общества (за период - с 22.06.2007г. по 28.09.2011г.);

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (за период - с момента создания общества 22.06.2007г. по 28.09.2011г.);

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества (за период - с 22.06.2007г. по 28.09.2011г.);

- списки аффилированных лиц Общества (за I квартал 2008, 2009, 2010, 2011г.г., за II квартал 2008, 2009, 2010, 2011г.г., за III квартал 2007, 2008, 2009, 2010, 2011г.г., за IV квартал 2007, 2008, 2009, 2010г.г.);

- все формы (формы N 1-6) квартальной и годовой бухгалтерской отчетности общества со всеми приложениями, начиная с III квартала 2007г., по III квартал 2011г.;

- договоры (соглашения, контракты), заключенные обществом (за период - с момента создания общества 22.06.2007г. по 28.09.2011г.);

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа (за период - с 22.06.2007г. по 28.09.2011г.);

- сведения о дебиторской и кредиторской задолженности ООО "Лайт Хаус" на 25.10.2011г. в виде справки (с указанием наименования и ИНН дебиторов/кредиторов и информации в отношении каждого дебитора/кредитора - по сумме задолженности, дате возникновения задолженности, основания возникновения задолженности);

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах (за период - с 22.06.2007г. по 28.09.2011г.);

- сведения об открытых в банках расчетных счетах общества.

В отношении своих требований о предоставлении учредительных документов Общества, а также внесенных в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; решения участников Общества о создании Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества; документа, подтверждающего государственную регистрацию Общества, истец пояснил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Лайт Хаус" от 05.09.2011г. общество с ограниченной ответственностью ООО "Лайт Хаус" было учреждено 18.05.2007 года (строка 229 выписки) и зарегистрировано 22.06.2007г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области (строки N 179-181 выписки) на основании заявления учредителя - Хорошавцева Антона Витальевича (строки N 186-190 выписки). При создании общества заявителем были предоставлены Устав юридического лица (строка N 210 выписки), Учредительный договор юридического лица (строка N 217 выписки), Протокол общего собрания учредителей общества о создании общества N 1 от 18.05.2007 г. (строка N 230 выписки). Также из выписки следует, что в последующем в учредительные документы Ответчика вносились изменения - 26.11.2008 г., были представлены протокол общего собрания участников от 10.11.2008г. (строки N 343,345), Устав юридического лица от 10.11.2008г. (строки N 363, 365); 23.04.2009г. были представлены Решение о внесении изменений в учредительные документы Общества от 27.03.2009 г. (строки 494-495), Устав юридического лица в новой редакции; 22.06.2009г. были представлены Учредительный договор юридического лица от 17.06.2009г. (строки N 591,593), Устав юридического лица в новой редакции (строки 604,607), Протокол общего собрания участников от 17.06.2009 г. (строки 611,614).

Устав юридического лица в ред. на 17.06.2009г. и учредительный договор от 17.06.2009 г. были предоставлены ООО "Металл-Трейд" МРИФНС N 25 на основании запроса конкурсного управляющего ООО "Металл-Трейд".

Также в выписке содержится информация о выданном обществу свидетельства о государственной регистрации юридического лица.

Так Ответчику Инспекцией федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга было выдано свидетельство о государственной регистрации серии 66 N 006750152 (строки 273-278).

В отношении требований о предоставлении документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренних документов Общества; документов, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества; списка аффилированных лиц Общества; протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных), истец пояснил следующее.

Обязанность общества хранить соответствующие документы предусмотрена п.1 ст.50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 13.2 Устава.

Список подлежащих хранению организациями документов и сроки хранения утверждены Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения (утв. Приказом Минкультуры России от 25 августа 2010 г. N 558), а также действующим до его принятия Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утв. Росархивом 06.10.2000 г.

В отношении требований о предоставлении договоров (контрактов), заключенных обществом; расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности; сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах; годовых отчеты общества с 2008 года по настоящее время; отчетов о прибылях и убытках с 2008 года по настоящее время; форм бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы N 1 - 6)) с 2008 года по настоящее время; справок и приложения к балансу пояснительной записки к годовой отчетности; перечня открытых в банках расчетных счетов общества; банковских выписок с расшифровкой назначения платежа (начиная с 2008 года), истец пояснил следующее.

Пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" также предусмотрено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с п. 13.1. Устава ООО "Лайт Хаус" Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с п.2 ст. 13 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ (ред. от 28.11.2011) "О бухгалтерском учете") бухгалтерская отчетность организаций, состоит из:

а) бухгалтерского баланса;

б) отчета о прибылях и убытках;

в) приложений к ним, предусмотренных нормативными актами;

г) аудиторского заключения или заключения ревизионного союза сельскохозяйственных

кооперативов, подтверждающих достоверность бухгалтерской отчетности организации, если

она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или

обязательной ревизии;

д) пояснительной записки.

Право участника истребовать соответствующие документы подтверждено также судебной практикой (например: Постановлением ФАС Уральского округа N Ф09-6436/11 от 20.10.2011 г. по делу А50-2082/2011, было признано обоснованным решение суда об истребовании документов бухгалтерского учета и отчетности, в т.ч. гражданско-правовых договоров, расшифровок кредиторской и дебиторской задолженности, документов, на основании которых были поставлены на баланс или сняты с баланса объекта недвижимости; Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 25.11.2010 по делу N А79-723/2010 было признано обоснованным решение суда об истребовании документов по перечню, в т.ч. банковских выписок с расшифровкой назначения платежа; Постановлением ФАС Московского округа от 22.03.2011 N КГ-А40/1625-11 по делу N А40-40383/10-113-348 было признано обоснованным решение суда об истребовании копии всех заключенных обществом договоров на расчетно-кассовое обслуживание, кредитных и обеспечивающих их исполнение договоров: копии документов бухгалтерской отчетности).

В отношении требований о предоставлении положения о филиалах и представительствах Общества (при наличии); протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии; списка лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников; документов, подтверждающих регистрацию участников общих собраний общества; бюллетеней для голосования; доверенностей на участие во всех общих собраниях участников общества; списка лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества; заключений ревизора Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов, финансового контроля стец пояснил следующее.

Исходя из предоставленной МРИФНС выписки, данных о государственной регистрации филиалов и (или) представительств ООО "Лайт Хаус" нет, что дает основание предполагать, что у ответчика отсутствуют филиалы и представительства.

Также истец указывает на то, что им не получено подтверждений и из предоставленных МРИФНС учредительных документов, в редакции на 17.06.2009г., не следует, что в ООО "Лайт Хаус" действовали такие органы управления обществом как совет директоров (наблюдательный совет), а также контрольные органы - ревизионная комиссия. Нет доказательств о проведении в обществе ревизий, аудита, проверок государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Истец ссылается на отсутствие информации о порядке проведений общих собраний в ООО "Лайт Хаус". Устав в редакции на 17.06.2009г. не предусматривает порядок проведений общих собраний участников.

Вышеприведенные доводы истца суд признал обоснованными по следующим мотивам.

В соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предусмотрено, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Согласно п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Требования истца ответчик не оспорил, об отсутствии у него каждого из истребуемых документов не заявил, несмотря на предложение суда (определение от 21.10.2011г.). Ответчик также не заявил о наличии обстоятельств, в силу которых те или иные документы из числа истребуемых истцом не могут быть ему предоставлены.

Поскольку обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, на которых основаны исковые требования, не были прямо оспорены ответчиком, поэтому они считаются признанными ответчиком и освобождены от доказывания (части 3, 3.1. ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вследствие изложенного, требования истца в редакции заявления от 08.12.2011г. N 89/мт являются обоснованными и подлежат удовлетворению судом.

Частью 1 ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Суд полагает разумным срок для исполнения удовлетворенных требований - в семидневный срок с даты вступления настоящего решения в законную силу.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Вместе с тем, суд учитывает, что государственная пошлина в размере 4000 руб. не была уплачена истцом по настоящему делу.

Учитывая, что истцом было заявлено требование неимущественного характера, и требования истца фактически удовлетворены судом, то госпошлина в полном объеме относится на ответчика, так как в данном случае невозможно установить пропорциональность удовлетворенных исковых требований по отношению к первоначального заявленным (с учетом требований, от которых истец впоследствии отказался).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Прекратить производство по делу в части требования о предоставлении копий документов:

- положения о филиалах и представительствах Общества (при наличии);

- протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии;

- списка лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников;

- документов, подтверждающих регистрацию участников общих собраний общества;

- бюллетеней для голосования;

- доверенностей на участие во всех общих собраниях участников общества;

- списка лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

- заключения ревизора Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

2. В остальной части иск удовлетворить.

3. Обязать общество с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (ОГРН 1074025004712) предоставить в семидневный срок с даты вступления настоящего решения в законную силу обществу с ограниченной ответственностью "Металл-Трейд" (ИНН 6646011135) заверенные единоличным исполнительным органом (лицом, осуществляющим его функции) копии следующих документов и сведений:

- учредительный договор на момент создания Общества;

- протокол общего собрания учредителей общества о создании общества N 1 от 18.05.2007г.;

- Устав Общества в редакции на момент создания Общества;

- Устав Общества в редакции от 10.11.2008г.;

- решение о внесении изменений в учредительные документы Общества от 27.03.2009г.;

- Устав Общества в редакции от 27.03.2009г.;

- свидетельство о государственной регистрации Общества серии 66 N 006750152, выданное Инспекцией федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга;

- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) (за период - с момента создания общества 22.06.2007г. по 28.09.2011г.);

- внутренние документы Общества (за период - с 22.06.2007г. по 28.09.2011г.);

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (за период - с момента создания общества 22.06.2007г. по 28.09.2011г.);

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества (за период - с 22.06.2007г. по 28.09.2011г.);

- списки аффилированных лиц Общества (за I квартал 2008, 2009, 2010, 2011г.г., за II квартал 2008, 2009, 2010, 2011г.г., за III квартал 2007, 2008, 2009, 2010, 2011г.г., за IV квартал 2007, 2008, 2009, 2010г.г.);

- все формы (формы N 1-6) квартальной и годовой бухгалтерской отчетности общества со всеми приложениями, начиная с III квартала 2007г., по III квартал 2011г.;

- договоры (соглашения, контракты), заключенные обществом (за период - с момента создания общества 22.06.2007г. по 28.09.2011г.);

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа (за период - с 22.06.2007г. по 28.09.2011г.);

- сведения о дебиторской и кредиторской задолженности ООО "Лайт Хаус" на 25.10.2011г. в виде справки (с указанием наименования и ИНН дебиторов/кредиторов и информации в отношении каждого дебитора/кредитора - по сумме задолженности, дате возникновения задолженности, основания возникновения задолженности);

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах (за период - с 22.06.2007г. по 28.09.2011г.);

- сведения об открытых в банках расчетных счетах общества.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (ОГРН 1074025004712) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4000 (четыре тысячи) руб.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.