Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 января 2012 г. N А60-38507/2010 (извлечение) (ключевые темы: бухгалтерская отчетность - лицензия - документы бухгалтерского учета - заседание совета директоров - техническая документация)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 16 января 2012 г. N А60-38507/2010

Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2012 года

Полный текст решения изготовлен 16 января 2012 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания секретарем рассмотрел дело N А60-38507/2010

по иску закрытого акционерного общества "Двуреченский щебень" (ИНН 6652022520, ОГРН 1069652016301)

к Макутину Андрею Валентиновичу

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ВЕСТ" (ОГРН 1096672011149)

об обязании передать имущество и оригиналы документов общества

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещено.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, о чем в материалах дела имеются уведомления органа связи.

ЗАО "Двуреченский щебень" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Макутину А.В. (далее - ответчик) об обязании ответчика передать по акту приема - передачи генеральному директору ЗАО "Двуреченский щебень" - Максимову А.П. имущество общества и оригиналы следующих документов за период с 11.12.2006 по 21.07.2010:

1. протоколы годовых и внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Двуреченский щебень";

2. протоколы заседаний совета директоров ЗАО "Двуреченский щебень";

3. документы, связанные с подготовкой, созывом и проведением собраний акционеров и совета директоров общества, в том числе бюллетени для голосования по вопросам, поставленным на собрание акционеров и заседание совета директоров;

4. переписку ЗАО "Двуреченский щебень" с акционерами, а также поступившие от акционеров ЗАО "Двуреченский щебень" требования;

5. приказы генерального директора ЗАО "Двуреченский щебень" и иную организационно - распорядительную документацию (распоряжения, справки и т. д.) по вопросам ведения финансово- хозяйственной деятельности;

6. приказы генерального директора ЗАО "Двуреченский щебень" по приему на работу, увольнению, переводам работников, заявления работников, трудовые договоры, договоры о материальной ответственности и прочие документы, связанные с осуществлением приема и увольнения работников;

7. договор аренды земельного участка, проект освоения лесов, а также справки, уведомления, заключения и иные документы, связанные с осуществлением ЗАО "Двуреченский щебень" основных видов деятельности, указанных в уставе ЗАО "Двуреченский щебень", в том числе:

- договор N 112/п от 04.09.2008 на создание (передачу) проектно-технической документации, заключенный ООО "Геотехпроект" и ЗАО "Двуреченский щебень";

- приложение N 2 к договору N 112/п от на создание (передачу) проектно-технической документации "Протокол соглашения о договорной цене на научно -техническую продукцию";

- приложение N 3 к договору N 112/п от на создание (передачу) проектно-технической документации "Календарный план работ";

- накладная N 112/5 от 03.11.2009 к договору N 112/п от 04.09.2008;

- накладная N 112/6 от 19.11.2009 к договору N 112/п от 04.09.2008;

- техническое задание на проектирование "Разработка и горнотехническая рекультивация Ольховского участка гранитов", согласованное заместителем руководителя Управления Ростехнадзора по УрФо и утвержденное генеральным директором ЗАО "Двуреченский щебень";

8. печать ЗАО "Двуреченский щебень";

9. бланки строгой отчетности;

10. ценные бумаги;

11. лицензии, полученные ЗАО "Двуреченский щебень", и приложения к ним, в том числе:

- лицензия на право пользования недрами серии СВЕ N 07216 вид лицензии ТЭ;

- приложение N 1 к лицензии СВЕ N 07216ТЭ, выданной ЗАО "Двуреченский щебень" - "Условия пользования участками недр";

- приложение N 2 к лицензии СВЕ N 07216ТЭ, выданной ЗАО "Двуреченский щебень" - "Схема расположения месторождения Двуреченское -1";

- приложение N 3 к лицензии СВЕ N 07216ТЭ, выданной ЗАО "Двуреченский щебень" - "Краткая характеристика участка недр";

- приложение N 4 к лицензии СВЕ N 07216ТЭ, выданной ЗАО "Двуреченский щебень";

- приложение N 5 к лицензии СВЕ N 07216ТЭ, выданной ЗАО "Двуреченский щебень";

- приложение N 6 к лицензии СВЕ N 07216ТЭ, выданной ЗАО "Двуреченский щебень";

- приложение N 7 к лицензии СВЕ N 07216ТЭ, выданной ЗАО "Двуреченский щебень";

12. документы, полученные ЗАО "Двуреченский щебень", подтверждающие право на осуществление основных видов хозяйственной деятельности, указанных в уставе общества;

13. документы по охране труда и технике безопасности, соблюдения требований пожарной безопасности;

14. переписку ЗАО "Двуреченский щебень" с государственными и муниципальными органами власти, органами местного самоуправления, контролирующими инстанциями;

15. все гражданско - правовые договоры, заключенные ЗАО "Двуреченский щебень" с третьими лицами, а также документы, подтверждающие исполнение сторонами заключенных ЗАО "Двуреченский щебень" гражданско - правовых договоров;

16. чековую книжку;

17. документы, подтверждающие права ЗАО "Двуреченский щебень" на имущество, находящееся на его балансе;

18. внутренние документы ЗАО "Двуреченский щебень";

19. документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ЗАО "Двуреченский щебень":

- документы по учету основных средств;

- документы по реализации (накладные, счета- фактуры, акты, журналы фактур);

- документы поставок;

- налоговые декларации и расчеты по периодам;

- учетные регистры;

- оборотно-сальдовые ведомости;

- кассовые документы (ПКО, РКО, платежные ведомости, журналы, кассовая книга и т. д.);

- документы по учету заработной платы;

- документы по организации персонифицированного учета;

- документы по учету НДФЛ;

- приказы по учетной политике.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, а именно просил обязать Макутина А.В. передать по акту приема-передачи генеральному директору ЗАО "Двуреченский щебень" Максимовичу А.П. следующие принадлежащие ЗАО "Двуреченский щебень" имущество и оригиналы документов за период с 12.12.2006 по 21.07.2010:

1.1. протоколы годовых и внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Двуреченский щебень";

1.2. протоколы заседаний совета директоров ЗАО "Двуреченский щебень";

1.3. документы, связанные с подготовкой, созывом и проведением собраний акционеров и совета директоров ЗАО "Двуреченский щебень", в т.ч. бюллетени для голосования по вопросам, включенным в повестку дня собрания акционеров и заседания совета директоров, доверенности (копии доверенностей) на участие в собраниях акционеров;

1.4. переписку ЗАО "Двуреченский щебень" с акционерами, а также поступившие от акционеров ЗАО "Двуреченский щебень" требования;

1.5. приказы генерального директора ЗАО "Двуреченский щебень" и иную организационно распорядительную документацию (распоряжения, справки и т.д.) по всем вопросам, связанным с ведением финансово-хозяйственной деятельности;

1.6. приказы генерального директора ЗАО "Двуреченский щебень" по приему на работу, увольнению, переводам работников и иные документы, касающиеся взаимоотношения ЗАО "Двуреченский щебень", как работодателя, со своими работниками, в т.ч. заявления работников, трудовые договоры, договоры о материальной ответственности;

1.7. договор аренды земельного участка, проект освоения лесов, а также справки, уведомления, заключения и иные документы, связанные с осуществлением ЗАО "Двуреченский щебень" добычи гранитов месторождения Двуреченское-1, расположенного в 2,5 километров юго-восточнее поселка Двуреченск на территории Белоярского городского округа, а также основных видов деятельности, указанных в уставе ЗАО "Двуреченский щебень", в том числе:

- приложение N 2 к договору N 112/п от 04.09.2008 на создание (передачу) проектно технической документации "Протокол соглашения о договорной цене на научно-техническую продукцию";

- приложение N 3 к договору N 112/п от 04.09.2008 на создание (передачу) проектно технической документации "Календарный план работ";

- накладная N 112/5 от 03.11.2009 к договору N 112/п от 04.09.2008;

- накладная N 112/6 от 19.11.2009 к договору N 112/п от 04.09.2008;

- техническое задание на проектирование "Разработка и горнотехническая рекультивация Ольховского участка гранитов", согласованное заместителем руководителя Управления Ростехнадзора по УрФО и утвержденное генеральным директором ЗАО "Двуреченский щебень";

- акт выбора лесного участка N 13 от 13.10.2008;

- приложение N 1 "Местоположение лесного участка" к акту выбора лесного участка N 13 от 13.10.2008;

- акт натурального технического обследования лесного участка N 13 от 13.10.2008 и приложения к нему, в т.ч. приложении N 1 Чертеж лесного участка (по данным инструментальной съемки границ);

- гидрогеологическое заключение N 3760/08 о возможности проведения работ по разработке Ольховского участка гранитов;

- заключение об отводе земельного участка от 26.01.2009;

- кадастровый паспорт земельного участка (кадастровый номер 66:06:0000000:126);

- письмо Министерства природных ресурсов Свердловской области от 12.12.2008 N 06 04-7029/8;

- заключение Департамента по недропользованию по Уральскому федеральному округу (Уралнедра) об отсутствии (наличии) полезных ископаемых на испрашиваемом участке недр N 35-15/2-428 от 01.10.2007;

- заключение N 28/08 комиссии по запасам общераспространенных полезных ископаемых Свердловской области по рассмотрению материалов технико-экономического обоснования разведочных кондиций и подсчета запасов строительного камня Ольховского участка, утвержденное Министерством природных ресурсов Свердловской области 05.11.2008;

- справка Государственного учреждения "Свердловский центр по гидрометеорологии и мониторингу окружающей среды с региональными функциями" (ГУ "Свердловский ЦГМС-Р") N 963/09-06-09 от 16.01.2009;

- климатическая характеристика района работ N ОМ-06-960/969 от 26.12.2008, выданная Государственным учреждением "Свердловский центр по гидрометеорологии и мониторингу окружающей среды с региональными функциями" (ГУ "Свердловский ЦГМС-Р");

- протокол технического совещания при начальнике отдела по горному надзору Уральского управления Ростехнадзора N 05/02-15/31 от 21.04.2010;

- проект границ земли;

- письмо ОАО "Уральские газовые сети" в адрес общества;

- письмо ОАО "Водоканал" от 17.07.2008 N 1406;

- заключение Управления государственной охраны объектов культурного наследия Министерства культуры Свердловской области о возможности осуществления хозяйственной деятельности на земельном участке от 26.05.2009 N КН-04-254/09;

1.8. печать ЗАО "Двуреченский щебень".

1.9. бланки строгой отчетности.

1.10. ценные бумаги, как полученные ЗАО "Двуреченский щебень" от третьих лиц, так и собственные: векселя, чеки, акции и другие ценные бумаги, которые Гражданским кодексом Российской Федерации, иными федеральными законами Российской Федерации отнесены к числу ценных бумаг;

1.11. лицензии, полученные ЗАО "Двуреченский щебень", и приложения к ним в том числе:

- лицензию на право пользования недрами серии СВЕ N 07216 вид лицензии ТЭ;

- приложение N 1 к лицензии СВЕ N 07216ТЭ, выданной ЗАО "Двуреченский щебень" -"Условия пользования участком недр";

- приложение N 2 к лицензии СВЕ N 07216ТЭ, выданной ЗАО "Двуреченский щебень" -"Схема расположения месторождения Двуреченское-1";

- приложение N 3 к лицензии СВЕ N 07216ТЭ, выданной ЗАО "Двуреченский щебень" -"Краткая характеристика участка недр";

- приложение N 4 к лицензии СВЕ N 07216ТЭ, выданной ЗАО "Двуреченский щебень";

- приложение N 5 к лицензии СВЕ N 07216ТЭ, выданной ЗАО "Двуреченский щебень";

- приложение N 6 к лицензии СВЕ N 07216ТЭ, выданной ЗАО "Двуреченский щебень";

- приложение N 7 к лицензии СВЕ N 07216ТЭ, выданной ЗАО "Двуреченский щебень";

1.12. документы, полученные ЗАО "Двуреченский щебень" от государственных и муниципальных органов власти, органов местного самоуправления, контролирующих инстанций, подтверждающие право на осуществление основных видов хозяйственной деятельности, указанных в Уставе ЗАО "Двуреченский щебень", в том числе право на пользование недрами;

1.13. документы по охране труда и технике безопасности, соблюдения требований пожарной безопасности;

1.14. переписку ЗАО "Двуреченский щебень" с государственными и муниципальными органами власти, органами местного самоуправления, контролирующими инстанциями;

1.15. все гражданско-правовые договоры, заключенные ЗАО "Двуреченский щебень" с третьими лицами, а также документы, подтверждающие исполнение ЗАО "Двуреченский щебень" и его контрагентами обязательств из заключенных гражданско-правовых договоров;

1.16. чековую книжку;

1.17. документы, подтверждающие права ЗАО "Двуреченский щебень" на приобретенное им имущество, а также на имущество, находящееся на балансе ЗАО "Двуреченский щебень";

1.18. внутренние документы ЗАО "Двуреченский щебень", регулирующие деятельность органов общества, в т.ч. определяющие порядок созыва и проведения общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора);

1.19. документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности ЗАО "Двуреченский щебень", в том числе:

- документы по учету основных средств;

- документы по реализации товаров и материальных ценностей (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы фактур);

- документы по поставке товаров и материальных ценностей;

- налоговые декларации и расчеты по периодам;

- учетные регистры;

- оборотно-сальдовые ведомости;

- кассовые документы (приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платежные ведомости, журналы, кассовая книга и т.д.);

- документы по учету заработной платы;

- документы по организации персонифицированного учета;

- приказы по учетной политике;

- акты сверок с контрагентами;

1.20. ноутбук Toshiba Satellite L30-134 15,4" XGA/1,46GHz/DDRII;

1.21. ноутбук Toshiba Satellite L30-134 15,4" XGA/1,46GHz/DDRII;

1.22. многофункциональное устройство Samsung SCX-4200;

1.23. телефон Panasonic KX-FT932RU-B;

1.24. телефон Panasonic KX-FT932RU-B;

1.25. ноутбук Samsung Q35 CDuo T2250 (l,73)/1024/80/DVDRW/l;

1.26. водонагреватель YLR-5-X (28LB);

1.27. годовые отчеты ЗАО "Двуреченский щебень";

1.28. положения о филиалах или представительствах ЗАО "Двуреченский щебень";

1.29. отчеты независимых оценщиков;

1.30. списки аффилированных лиц ЗАО "Двуреченский щебень";

1.31. списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ РФ "Об акционерных обществах";

1.32. заключения ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора ЗАО "Двуреченский щебень", государственных и муниципальных органов финансового контроля;

1.33. проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ РФ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами;

1.34. уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные ЗАО "Двуреченский щебень", а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

1.35. судебные акты, в том числе решения третейских судов, по спорам, связанным с созданием ЗАО "Двуреченский щебень", управлением им, осуществлением финансово-хозяйственной деятельности ЗАО "Двуреченский щебень", владением акциями ЗАО "Двуреченский щебень", а также по всем иным вопросам.

Судом данное изменение предмета иска было принято.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2011 (с учетом определений об исправлении описок и опечаток от 31.01.2011, от 02.03.2011) исковые требования удовлетворены частично.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2011 оставлено без изменения.

03.05.2011 взыскателю Арбитражным судом Свердловской области были выданы исполнительные листы N 002741639, N 002741640.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.09.2011 решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 отменены в части отказа в удовлетворении требований об обязании Макутина А.В. передать по акту приема-передачи ЗАО "Двуреченский щебень" документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности ЗАО "Двуреченский щебень" (п. 1.19 требований). В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением от 21.09.2011 Арбитражный суд Свердловской области принял исковое заявление ЗАО "Двуреченский щебень" к производству и назначил предварительное судебное заседание.

Также указанным определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Индига".

Явившийся в предварительное судебное заседание (16.11.2011) представитель ответчика возражал против удовлетворения требований истца.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте предварительного судебного заседания, явку представителей не обеспечили, третье лицо отзыв в суд не представило.

В судебном заседании (06.12.2011) представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика ходатайствовал о приобщении к материалам дела копии постановления о возбуждении исполнительного производства от 01.02.2010, копии протокола об административном правонарушении от 11.10.2010 и копии уведомления о вызове налогоплательщика N 08-23/3320 от 17.05.2010. По его утверждению, указанные документы подтверждают отсутствие истребуемых документов у ответчика.

Указанные документы суд приобщил к материалам дела.

В ходе судебного заседания судом было установлено, что третье лицо ООО "Индига" прекратило деятельность в качестве юридического лица в результате реорганизации в форме слияния.

В связи с чем, для выявления правопреемника третьего лица в судебном заседании (06.12.2011) был объявлен перерыв до 13 час. 00 мин. 12.12.2011 и вынесено определение об истребовании у МИФНС N 25 по Свердловской области выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Индига" и его правопреемника.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 сентября 2006 года N 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

07.12.2011, во время перерыва, от ИФНС по Октябрьскому району г. Екатеринбурга поступили выписки в отношении ООО "Индига" и ООО "ВЕСТ".

Суд, изучив указанные выписки, установил, что ООО "Индига" реорганизовано путем слияния с другими юридическими лицами, в связи с чем образовано новое юридическое лицо ООО "ВЕСТ" (ОГРН 1096672011149).

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В связи с чем, суд, руководствуясь ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произвел замену третьего лица ООО "Индига" на его правопреемника ООО "ВЕСТ" и на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил судебное заседание для надлежащего извещения ООО "ВЕСТ" о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 11.12.2006 ИФНС по Сысерсткому району Свердловской области зарегистрировано ЗАО "Двуреченский щебень" и присвоен основной государственный регистрационный номер 1069652016301, что подтверждается выпиской из государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.07.2010 (т.1 л.д. 41-51).

С момента создания общества полномочия генерального директора осуществлял Макутин А.В., что последним не оспаривается.

26.04.2010 на основании решения Совета директоров полномочия генерального директора ЗАО "Двуреченский щебень" Макутина А.В. были прекращены, в качестве генерального директора общества избран Максимович А.П., что подтверждается выпиской из протокола заседания Совета директоров (т.1 л.д. 52).

Истцом было направлено требование ответчику о передаче всех оригиналов документов общества в течение семи дней с момента получения требования. Требование было получено ответчиком 21.07.2010, однако последним исполнено не было, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2011 (с учетом определений об исправлении описок и опечаток от 31.01.2011, от 02.03.2011) исковые требования ЗАО "Двуреченский щебень" удовлетворены частично.

При этом удовлетворяя требования истца частично, Арбитражный суд Свердловской области суд нашел требования ЗАО "Двуреченский щебень" о передаче документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества необоснованными, в силу того, что такие документы у ответчика отсутствуют, поскольку ведение бухгалтерского учета было поручено им ООО "Индига" (правопреемник ООО "ВЕСТ"), что подтверждается доверенностью от 10.10.2008 (т.1 л.д.114).

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.09.2011 решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 были отменены в части отказа в удовлетворении требований об обязании Макутина А.В. передать по акту приема-передачи ЗАО "Двуреченский щебень" документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности ЗАО "Двуреченский щебень". В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При этом суд кассационной инстанции указал, что в отсутствие представленных в дело иных доказательств, свидетельствующих об исполнении обществом "Индига" обязанностей по подготовке и сдаче в налоговые органы бухгалтерской отчетности общества "Двуреченский щебень" (договора, актов приема-передачи документов и т.д.), вывод судов о нахождении данных документов у общества "Индига" нельзя признать обоснованным.

Кроме того, Федеральный арбитражный суд Уральского округа также отметил, что в силу п. 2 ст. 88 Федерального закона "Об акционерных обществах" ответственность за ведение бухгалтерской отчетности возложена на единоличный исполнительный орган. Следовательно, несмотря на утверждение ответчика о возложении обязанности по подготовке и сдаче бухгалтерской отчетности общества на привлеченную организацию, лицом, ответственным за ведение отчетности и ее хранение, остается единоличный исполнительный орган.

Приведенные указания суда кассационной инстанции в силу ч. 2 ст. 289 АПК РФ обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Согласно п. 1 ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" Общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В силу п. 2 ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" перечисленные документы подлежат хранению по месту нахождения исполнительного органа общества.

В соответствии с п. 3.1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс "Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ" организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом.

Из совокупности перечисленных норм следует, что при смене единоличного исполнительного органа акционерного общества требование о передаче подлежащих обязательному хранению документов должно предъявляться лицу, ранее являвшемуся руководителем общества.

Согласно п. 1, 2 ст. 88 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном данным законом и иными правовыми актами Российской Федерации. Ответственность за организацию состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.

Поскольку требования истца о возложении обязанности на ответчика, как на бывшего единоличного исполнительного органа, по передаче документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ЗАО "Двуреченский щебень" являются обоснованным, постольку суд обязывает ответчика возвратить истцу истребуемые документы.

В порядке ч. 2 ст. 66 АПК РФ судом ответчику неоднократно предлагалось представить в суд доказательства фактического совершения ООО "Индига" действий по подготовке и сдаче в налоговые органы бухгалтерской отчетности ЗАО "Двуреченский щебень" (договоры, акты приёма-передачи документов и т.д.), а также иные доказательства нахождения требуемых документов у третьего лица. Однако таких доказательств ответчик не представил (ст. 65 АПК РФ), а представленные ответчиком документы о подобных обстоятельствах не свидетельствуют.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Обязать Макутина Андрея Валентиновича передать по акту приема-передачи генеральному директору закрытого акционерного общества "Двуреченский щебень" Максимовичу А.П. следующие принадлежащие закрытому акционерному обществу "Двуреченский щебень" имущество и оригиналы документов за период с 11.12.2006 по 21.07.2010:

документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности ЗАО "Двуреченский щебень", в том числе:

- документы по учету основных средств;

- документы по поставке товаров и материальных ценностей;

- налоговые декларации и расчеты по периодам;

- учетные регистры;

- оборотно-сальдовые ведомости;

- документы по учету заработной платы;

- документы по организации персонифицированного учета;

- приказы по учетной политике;

- акты сверок с контрагентами.

3. Взыскать с Макутина Андрея Валентиновича в пользу закрытого акционерного общества "Двуреченский щебень" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 4000 (четыре тысячи) руб. 00 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.