Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 апреля 2007 г. N A56-31092/2006 Иск МО к Гражданину и ЗАО об истребовании из незаконного владения Гражданина обыкновенных именных акций ОАО, находящихся на лицевом счете зарегистрированного лица - Гражданина, в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО, обязании ЗАО внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись о переходе права собственности не удовлетворен, так как, в частности, представленные материалы не дают возможности индивидуализировать акции для их истребования в натуре, поскольку не позволяют отличить акции, проданные по недействительной сделке, от других акций того же эмитента и выпуска

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 26 апреля 2007 г. N A 56-31092/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 декабря 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 февраля 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2007 года. Полный текст решения изготовлен 26 апреля 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе: судьи Русаковой Л.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Орловой О.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец Муниципальное образование "Город окружного значения Нефтеюганск"

ответчики Соловьев Евгений Иванович. ЗАО "Единый регистратор" автономного округа

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии

от истца: представителей Бариновой А.А. (по доверенности от N 52 от 14.06.06). Александрова Я.А. (по доверенности от N 50 от 14.06.06)

от ответчиков: от Соловьева Е.И. представителя Коноваловой Л.В. (по доверенности от 66 АБ 615083 от 19.10.06): от ЗАО "Единый регистратор" - не явился, уведомлен

установил:

Муниципальное образование "Город окружного значения Нефтеюганск" (далее "Муниципальное образование)/) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Соловьеву Евгению Ивановичу. ЗАО "Единый регистратор" об истребовании из незаконного владения Соловьева Е.И. 3232 обыкновенных именных акций ОАО "Нефтеюганский объединенный авиаотряд" (далее "Общество") (государственный регистрационный номер выпуска - 87-1 п-576), находящихся на лицевом счете зарегистрированного лица - Соловьева Е.И. в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества; обязании ЗАО "Единый регистратор" внести в реестр владельцев именных ценных бумаг Общества запись о переходе прав собственности на 3232 обыкновенные именные акции Общества (государственный регистрационный номер выпуска - 87-1п-576) к Муниципальному образованию, списав 3232 штуки обыкновенных именных акций с лицевого счета владельца - Соловьева Е.И. и зачислив их на лицевой счет владельца Муниципального образования в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества.

Ответчик - Соловьев Е.И. иск не признает по основаниям, указанным в отзыве и дополнениях к нему.

Ответчик - ЗАО "Единый регистратор", надлежаще уведомленный о заседании, в заседание не явился, в отзыве указывает, что своими действиями или бездействиями не нарушал прав Истца, просит рассмотреть дело без участия представителя ЗАО "Единый регистратор". Суд. руководствуясь п.п.2, 3 ст.156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие представителя ЗАО "Единый регистратор".

Требования Истца мотивированы следующими обстоятельствами:

17.11.2000 между Комитетом по управлению муниципальным имуществом (далее КУМИ) и Обществом был заключен договор купли-продажи акций N 01/130, согласно которому Общество приобрело у КУМИ 3232 обыкновенные именные акции, эмитентом которых являлось Общество. Впоследствии. 20.12.2000 Общество по договору купли-продажи N 248-15/01 продало указанный пакет акций Горбачеву Е.М. В результате совершения ряда сделок с данными акциями в настоящее время их владельцем является Соловьев Е.И.. купивший их у Горбачева Е.М. и Кочеткова М.В. по договорам от 26.04.2006.

В 2005 году Заместитель прокурора Ханты-Мансийского автономного округа обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском о признании недействительным договора от 17.11.2000 N 01/130 и применении последствий недействительности ничтожной сделки. Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15.07.05 по делу N А75-5657/2005 данный договор признан недействительным, в применении последствий недействительности сделки отказано. Последующими судебными инстанциями указанное решение оставлено без изменения.

Истец просит истребовать 3232 акции у Соловьева Н.И. на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку считает, что акции выбыли из муниципальной собственности помимо воли муниципального образования. Истец указывает, что Соловьев Е.И. является недобросовестным приобретателем акций, поскольку заключал договоры купли-продажи от 26.04.06 после вступления в законную силу решения суда по делу N А75-5657/2005, а также, поскольку его продавцы - Горбачев Г.М. и Кочетков М.В. знали о незаконном характере сделки по отчуждению акций из муниципальной собственности.

В устных пояснениях представитель истца привела доводы, аналогичные доводам, изложенным в исковом заявлении.

В устных пояснениях представитель Соловьева Г.И., не признавая иск. привела доводы, аналогичные доводам отзыва и дополнений к отзыву. Представитель Соловьева Е.И. указала, что истребование акций из чужого незаконного владения невозможно, так как акции являются родовой вещью, и в результате произошедшего смешения с другими акциями данного эмитента их истребование в натуре невозможно. Соловьев Е.И., Горбачев Е.М. и Кочетков М.В., не знали и не могли знать о недействительности договора от 17.11.2000 N 01/130, поэтому являются добросовестными приобретателями акций, следовательно, у них возникло право собственности на данные акции. Соловьев Е.И. приобрел акции по возмездным сделкам. Воля Муниципального образования по отчуждению акций отражена в решении думы города Нефтеюганска от 14.11.2000 N 680. Кроме того, представитель Соловьева Е.И. полагает, что договоры, по которым КУМИ приобрел в 1997 году у физических лиц акции Общества, являются ничтожными сделками, в связи с чем, считает необоснованным обращение Муниципального образования с иском об истребовании акций. Также представитель Соловьева Е.И. заявила о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с данным иском.

Определением суда от 19.01.2007 назначено судебное рассмотрение дела в судебном заседании.

Рассмотрев и оценив материалы дела и дополнительно представленные материалы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Иск заявлен на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из положений указанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" следует, что иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения может быть удовлетворен в случае установления судом следующих обстоятельств:

- истец обладает правом собственности или иным вещным правом в отношении истребуемого имущества;

- возможна конкретизация истребуемого имущества путем установления его индивидуально-определенных признаков;

- спорное имущество находится в незаконном владении ответчика к моменту рассмотрения дела;

- ответчик не является его добросовестным приобретателем.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно выписке ЗАО "Единый регистратор" из реестра N 69496 по лицевому счету N 267978 от 10.07.2006 Истец на день обращения в суд с настоящим иском является владельцем 3227 обыкновенных именных акций Общества (государственный регистрационный номер выпуска- 87-1п-576).

На 17.11.2000 - на момент, когда между КУМИ и Обществом был заключен договор купли-продажи акций N 01/130 о приобретении Обществом у КУМИ спорного пакета акций (3232 штук), акции были включены в реестр в составе принадлежащего муниципальному образованию пакета в размере 9 689 акций, которые в дальнейшем были распределены между КУМИ (3232 акции) и Муниципальным образованием города Нефтеюганск (6454 акций), на что указывают Списки акционеров Общества на 23.10.1998 и на 22.11.2000. Вопрос о включении спорного пакета акций в составе 9 689 акций в реестр муниципального имущества в составе принадлежащего муниципальному образованию пакета акций исследовался в деле N А75-5657/2005, на что указывает вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15.07.05 по названному делу со ссылкой на реестр муниципального имущества по состоянию на 23.02.99.

Довод ответчика Соловьева Е.И. о том, что собственниками спорного пакета акций ни КУМИ, ни Истец не могли стать, а значит, Истец не может использовать право собственника на истребование своего имущества из чужого незаконного владения, так как первоначально акции были приобретены по недействительным сделкам, заключенным в 1997 году между КУМИ и физическими лицами - членами трудового коллектива Общества, судом во внимание не принимаются, поскольку представленные в дело договоры с физическими лицами в установленном порядке недействительными не признаны и не расторгнуты.

Из материалов дела следует, что в 2005 году Заместитель прокурора Ханты-Мансийского автономного округа обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском о признании недействительным договора N 01/130 от 17.11.00 купли-продажи спорного пакета акций и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата спорного пакета акций. Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15.07.05 по делу N А75-5657/2005 исковые требования удовлетворены частично - договор N 01/130 признан недействительным, в применении последствий недействительности сделки отказано, так как на момент обращения в суд Общество не обладало спорным пакетом акций. Постановлением Арбитражного суда апелляционной инстанции от 14.09.05 решение суда оставлено без изменения, Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.12.05 решение и постановление в части признания договора недействительным оставлены без изменения, в остальной части - отменены и направлены на новое рассмотрение. Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 28.03.06 в применении последствий недействительности сделки отказано. В апелляционную и кассационную инстанции решение не обжаловалось.

Таким образом, истребуемый пакет акций в результате сделки от 17.11.2000 оказался в незаконном владении Общества. Однако, в силу ряда последующих сделок купли-продажи акций они неоднократно переходили в собственность иных лиц.

Суд исследовал цепочку сделок купли-продажи акций, заключенных после 17.11.2000, и приходит к выводу о произошедшем смешении акций, являющихся предметом настоящего спора с другими акциями того же эмитента.

Так, 20.12.2000 Общество продало 3232 акции Горбачеву Е.М. по договору купли-продажи N 248-15/01. Согласно Регистрационному журналу за 29.05.99 - 22.08.02. до приобретения данных акций Горбачев Е.М. имел в собственности 2 443 акции Общества, то есть после приобретения 3232 акции в его владении оказалось 5675 акций Общества.

Из справок по лицевому счету Горбачева Е.М. следует, что в дальнейшем Горбачев Е.М. заключил следующие сделки с акциями Общества: договор от 10.09.02 N 2002-42. по которому продал 2 445 акции Горбу В.А.; договор от 08.09.03 N 2003-42. по которому продал 130 акций Сабитову М.Г.; договор от 04.11.03, по которому купил 3227 акций у Муниципального образования; договор от 22.03.05, по которому купил 95 акций у Сабитова М.Г.; договор от 14.04.05, по которому продал 4 808 акций Компании "Лмойз Коммершиал Лимитед"; договор от 26.04.06, по которому продал 657 акций Соловьеву В.И. В настоящее время лицевой счет Горбачева Е.М. закрыт.

Согласно справкам по лицевому счету Горба В.А., после приобретения акций у Горбачева Е.М. по договору от 10.09.02 г. Горб В.А. заключил следующие договоры: 10.09.02 купил 628 акций у Сабитова М.Г.; 02.12.04 продал 3 073 акции Кочеткову М.В.. В настоящее время лицевой счет Горба В.А. закрыт.

Как следует из справок по лицевому счету Кочеткова М.В., им были заключены следующие сделки с акциями Общества: договор от 02.12.04, по которому Кочетков М.В. . купил у Горба В.А. 3073 акции; договор от 18.03.05, по которому Кочетков М.В. купил 658 акций у Гончарова А.В.; договор от 22.03.05, по которому Кочетков М.В. купил у Сабитова М.Г. 465 акций; договор от 26.04.06, по которому Кочетков М.В. продал 4 196 акций Соловьеву Е.И.. В настоящее время лицевой счет Кочеткова М.В. закрыт.

Согласно информации, содержащейся в справке по лицевому счету Сабитова М.Г., он осуществил 91 операцию с акциями Общества, в частности: договор от 08.09.03 (приобретено 130 акций у Горбачева Е.М.); договор от 22.03.05 (продано 465 акций Кочеткову М.В.); договор от 22.03.05 (продано 95 акций Горбачеву Е.М.); договор от 15.04.05 (продано 5519 акций Компании "Синерия Коммершиал Лимитед"). В настоящее время Сабитов М.Г. владеет 666 акциями.

Соловьев Е.И. приобрел акции Общества у Горбачева Е.М. по договору от 26.04.06 (1614 акций) и Кочеткова М.В. по договору от 26.04.06 (4196 акций). В настоящее время на его лицевом счету находятся 5810 акций.

Суд приходит к выводу о том, что в результате совершения вышеперечисленных сделок неоднократно происходило смешение 3232 акций, приобретенных Обществом у КУМИ по недействительной сделке, с иными акциями Общества. Из материалов дела не следует, что в результате перечисленных договоров истребуемые Истцом 3232 акции оказались во владении Соловьева Е.И. При таких обстоятельствах следует согласится с доводом в отзывах ответчика Соловьева Е.И., что спорные акции могут с такой же вероятностью находится не только у Соловьева Е.И., но и у Сабитова М.Г., Компании "Амойз Коммершиал Лимитед", Компании "Синерия Коммершиал Лимитед". Вместе с тем, истцом не представлено надлежащих обоснований заявленного требования об истребовании акций именно у Соловьева Е.И.

Представленные материалы не дают возможности индивидуализировать акции для их истребования в натуре, поскольку не позволяют отличить 3232 акции, проданные по недействительной сделке, от других акций того же эмитента и выпуска. В связи с этим суд приходит к выводу о невозможности истребования акций у Соловьева Е.И. в пользу истца.

Также суд отвергает довод истца о том, что Соловьев Е.И. является недобросовестным приобретателем акций. В момент приобретения акций Соловьевым Е.И. на лицевых счетах Горбачева Е.М. и Кочеткова М.В. находилось предусмотренное в договорах количество акций, на акции не были наложены какие-либо ограничения по отчуждению. Притязания на акции истца возникли после заключения договоров от 26.04.2006.

Доводы Истца о заниженной цене акций проданных Ответчику и о том, что ему и продавцам акций должно было быть известно о судебных спорах в отношении истребуемого пакете акций из прессы, носят предположительный характер, и не учитываются судом. Договор купли-продажи акций, заключенный Ответчиком является возмездным, поскольку в нем предусмотрена оплата акций, условия договора, в том числе по цене определяются по усмотрению сторон договора, что отвечает требованиям статей 421, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации. Соловьев Е.И. приобрел акции по возмездным сделкам - по договору от 20.04.2006 с Кочетковым М.В. за 209800 руб., по договору от 26.04.2006 с Горбачевым Е.М. - за 80700 руб.

Несогласованность в действиях Муниципального образования и его органа - КУМИ, который в соответствии с Положением о порядке управления и распоряжения муниципальной собственностью города Нефтеюганска от 12.04.2001 от имени Муниципального образования осуществляет полномочия по управлению и распоряжению муниципальной собственностью города Нефтеюганска, признание сделки КУМИ от 17.11.2000 недействительной, сами по себе не являются основанием для признания факта выбытия спорного пакета акций из собственности Истца помимо его воли, поскольку договор купли продажи истребуемого пакета акций был заключен и КУМИ продал акции Обществу.

При таких обстоятельствах невозможно удовлетворить требования Истца на основании статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика Соловьева Е.И. о пропуске Истцом срока исковой давности судом не принимается. Согласно статьям 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Акции приобретены ответчиком Соловьевым Е.И в апреле 2006 года, а с иском Истец обратился 20.07.2006, то есть в пределах установленного законом срока исковой давности.

Поскольку не подлежат удовлетворению требования Истца об истребовании спорного пакета акций у ответчика Соловьева Е.И., не подлежат удовлетворению и требования Истца заявленные к ЗАО "Единый регистратор".

В заседании 19.04.2007 объявлялся перерыв до 23.04.2007 в 16 час. 30 мин.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

решил:

Отказать в удовлетворении заявления о пропуске срока исковой давности.

Отказать в иске.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Русакова Л.Г.