Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 августа 2007 г. N А56-51963/2006 Иск Граждан к Гражданину о признании недействительными сделок по отчуждению имущества ООО, совершенных ответчиком, на сумму, превышающую 25 процентов стоимости имущества ООО, не удовлетворен, поскольку оспариваемые сделки не являются крупными для ООО, так как стоимость имущества по названным договорам составляет 2,7 процента от баланса стоимости активов за последний отчетный период, предшествующий заключению спорных договоров

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 15 августа 2007 г. N А56-51963/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 апреля 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бурденкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой З.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Матвеева Владимира Михайловича, Казариновой Алефтины Александровны к Курьяну Вячеславу Яковлевичу, ООО "СтройКом" о признании сделки недействительной

при участии

от истцов - Матвеев В.М., паспорт 40 05 013595,

от Казариновой А.А. - Матвеев В.М., дов. N 5-1-382 от 07.02.06

от ответчиков: от Курьяна В.Я. - Дмитрина Т.В., дов. от 02.03.07

от ООО "СтройКом" - Дмитрина Т.В., дов. от 14.11.06

установил:

Матвеев В.М., Казаринова А.А. обратились в арбитражный суд с иском к Курьяну В.Я. о признании недействительной сделки по отчуждению имущества ООО "СтройКом" (далее - Общество), совершенной ответчиком, на сумму, превышающую 25% стоимости имущества Общества.

Определением арбитражного суда от 14.03.07 ООО "СтройКом" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

В настоящем судебном заседании истец поддержал заявленные требования. Заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи со сменой представителя и необходимостью ознакомления последнего с материалами дела.

Ходатайство судом отклонено как не подтвержденное документально.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

В обоснование заявленного иска истцы ссылаются на то, что генеральным директором ООО "СтройКом" Курьяном В.Я. были совершены сделки по отчуждению имущества, принадлежащего Обществу, на общую сумму 4 633 875 руб. 43 коп.

По мнению истцов, указанные сделки являются для Общества крупными, общая стоимость совершенных сделок превышает 25% балансовой стоимости капитала Общества, однако в нарушение положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" совершенные сделки не были одобрены общим собранием участников ООО "СтройКом". Изучив материалы дела, суд установил.

ООО "СтройКом" создано 22.11.99, зарегистрировано решением Регистрационной Палаты N 172761 от 02.12.99.

Согласно уставу Общества (т.1, л.д. 47-66), изменениям к нему от 10.08.04 (т.1, л.д. 72), учредительному договору от 22.11.99 (т.1, л.д. 67-71), дополнительным соглашениям к учредительному договору от 10.08.04 (т.1, л.д. 75), изменениям к учредительному договору от 26.09.05 (т.1, л.д. 77), участниками Общества являются Курьян В.Я., владеющий долей в размере 50% уставного капитала; Матвеев В.М., владеющий долей в размере 35% от уставного капитала и Казаринова А.А., владеющая долей в размере 15 % от уставного капитала после Казаринова В.Е.

Протоколом N 19 от 26.10.05 генеральным директором ООО "СтройКом" избран Курьян В.Я.

Полагая, что участник и генеральный директор Общества Курьян В.Я. совершил сделки, превышающие 25% стоимости имущества Общества без одобрения таких сделок общим собранием ООО "СтройКом", Матвеев В.М., Казаринова А.А. обратились с настоящим иском в суд.

Исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд признал заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Из материалов дела следует, что в ноябре 2006 г. ООО "СтройКом" были заключены договоры по продаже имущества к ООО "Аспект" (т.2, л.д. 44-63).

Соответственно, последний отчетный период, предшествующий совершению указанных сделок, является октябрь 2006г.

Согласно п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ N 62 от 13.03.01, при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения данной суммы на сумму долгов (обязательств).

Из бухгалтерского баланса ООО "СтройКом" (т.2, л.д. 15) следует, что по состоянию на 01.10.06 балансовая стоимость активов Общества за последний отчетный период, предшествующий заключению спорных договоров, составила 18 226 000 руб.

В то же время общая стоимость имущества, проданного Обществом к ООО "Аспект" по договорам N 15/тр, N 16/тр, N 17/тр, N 18/тр, N 19/тр, N 20/тр, N 2 Утр, N 22/тр, N 3/тр, N 4/тр, N 5/тр, N 6/тр, N 7/тр, N 8/тр, N 9/тр, N 10/тр, N 11/тр, N 12/тр, N 13/тр, N 14/тр, заключенных 16.11.06, составила 491 316 руб. 03 коп.

Данная сумма составляет 2,7 % от балансовой стоимости активов за последний отчетный период, предшествующий заключению указанных спорных договоров.

Соответственно, спорные сделки не являются крупными для ООО "СтройКом", поскольку заключены на сумму, не превышающую 25% стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о свершении указанных сделок.

При таких обстоятельствах, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного,

Руководствуясь статьями 125,126,167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дни вступления решения в силу.

Судья

Д.В. Бурденков