Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 апреля 2008 г. N А56-51963/2006 Иск Граждан к Гражданину о признании недействительными сделок по отчуждению имущества ООО, совершенных ответчиком, на сумму, превышающую 25 процентов стоимости имущества ООО, не удовлетворен, поскольку оспариваемые сделки не являются крупными для ООО, так как стоимость имущества по названным договорам составляет 2,7 процента от баланса стоимости активов за последний отчетный период, предшествующий заключению спорных договоров

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 апреля 2008 г. N А56-51963/2006

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 августа 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А.,

судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М.,

пои участии от Матвеева Владимира Михаиловича Козловой В.А. (доверенность от 10.04.2008), от Казариновой Алефтины Александровны - Матвеева В.М. (доверенность от 07.02.2006), от общества с ограниченной ответственностью Стройком", общества с ограниченной ответственностью "Аспект" и Курьяна Вячеслава Яковлевича - Дмитринои Т.В. (доверенности от 05 11 2007 07 12 2007, 02.03.2007)

рассмотрев 15 04 2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу участников общества с ограниченной ответственностью "Стройком" Матвеева Владимира Михайловича и Казариновой Алефтины Александровны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда ел-2Z01.2008 по делу N А56-51963/2006 (судьи Герасимова М.М. Гафиатуллина Т.С., Ларина Т.С.),

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Стройком" (далее - Общество ООО "Стройком") Матвеев Владимир Михайлович и Казаринова Алефтина' Александровна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к участнику Общества и его генеральному директору Курьяну Вячеславу Яковлевичу о признании недействительными взаимосвязанных сделок об отчуждении имущества Общества совершенных без одобрения общего собрания участников Общества.

Определением от 14.03.2007 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стройком" (далее - ООО "Стройком").

Решением от 15.08.2007 (судья Бурденков Д.В.) в удовлетворении иска отказано.

Определением от 14.11.2007 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Аспект" (далее - ООО "Аспект").

Постановлением от 22.01.2008 решение отменено на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку при его принятии допущены процессуальные нарушения. В удовлетворении иска участникам Общества отказано.

В кассационной жалобе участники Общества просят отменить постановление и направить дело на новое рассмотрение. Податели жалобы считают, что суд неполно исследовал все обстоятельства дела и не дал им всестороннюю оценку.

По мнению подателей жалобы, суд, принимая постановление, руководствовался ненадлежащим доказательством - бухгалтерским балансом по состоянию на 01.10.2006, в материалах дела отсутствуют первичные бухгалтерские документы, что не позволяет правильно разрешить дело, истцам неправомерно было отказано в их истребовании. Податели жалобы ссылаются на то, что суд не исследовал вопрос о начислении амортизации и переоценке основных средств.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Стройком" зарегистрировано 02.12.1999 решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга N 172761 (лист дела 129 тома 1).

Согласно уставу ООО "Стройком" (лист дела 13 тома 1), учредительному договору Общества (лист дела 31 тома 1), изменениям к уставу от 10.08.2004 (лист дела 29, 72 тома 1), дополнительному соглашению к учредительному договору от 22.11.1999 (лист дела 77 тома 1) участниками (учредителями) Общества являются Курьян Вячеслав Яковлевич, Матвеев Владимир Михайлович, Казаринова Алефтина Александровна, размер доли в уставном капитале которых соответственно составляет 50%, 35% и 15%.

Из материалов дела усматривается, что между Обществом в лице генерального директора Курьяна В.Я. и ООО "Аспект" 16.11.2006 заключены договоры купли-продажи транспортных средств N 3/тр., N 4/тр., N 5/тр., N 6/тр., N 7/тр., N 8/тр., N 9/тр., N 10/тр., N 11/тр., N 12/тр., N 13/тр., N 14/тр., N 15/тр., N 16/тр., N 17/тр., N 20/тр., N 21/тр., N 22/тр. (листы дела 44-63 тома 2).

Полагая, что стоимость сделок превышает 25% стоимости имущества Общества, и ссылаясь на то, что в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) указанные сделки заключены без их одобрения общим собранием ООО "Стройком", участники Общества Матвеев В.М. и Казаринова А.А. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что указанные сделки не являются крупными, следовательно, для их заключения не требовалось их одобрения общим собранием участников Общества.

Кассационная коллегия, изучив доводы жалобы и материалы дела, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктами 1,3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 2 названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Из материалов дела следует, что предметом договоров купли-продажи от 16.11.2006 являются транспортные средства.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу по состоянию на 01.10.2006 балансовая стоимость активов Общества за последний отчетный период, предшествующий заключению договора, составила 18 226 000 руб. (лист дела 15 тома 2).

Судом на основе представленных в материалы дела доказательств (листы дела 38-40 тома 2) установлено, что стоимость проданного имущества составила 491 316 руб. 03 коп., а это менее 25% от стоимости активов Общества. Истцами в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, опровергающих данное обстоятельство. Следовательно, суд пришел к правильному выводу о том, что сделка не является крупной и для ее заключения не требовалось получения одобрения общего собрания участников Общества.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, соответствует собранным по делу доказательствам, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Доводы подателя жалобы направлены на переоценку выводов суда, что в силу статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2008 по делу N А56-51963/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу участников общества с ограниченной ответственностью "Стройком" Матвеева Владимира Михайловича и Казариновой Алефтины Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк