Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 7 мая 2007 г. N А56-24518/2006 Иск ООО к Обществу о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, а также о применении последствий недействительности сделки не удовлетворен, так как единственным участником ООО является Гражданин, он же являлся генеральным директором ООО, следовательно, им правомерно было принято единоличное решение о совершении крупной сделки - продаже объектов недвижимости

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 7 мая 2007 г. N А56-24518/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 января 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 марта 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2007 года. Полный текст решения изготовлен 07 мая 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания судьей рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ООО "Ладога"

к ООО "Лизинговая Компания "Северо-Запад"

третьи лица:

1. Управление Федеральной Регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской

области

2.ООО "РИЭЛКО"

о признании недействительным договора купли-продажи

при участии i

от истца - представитель Зуев А.А. - доверенность от 09.01.07 i

от ответчика: "

- представитель Обухов М.В. - доверенность от 01.07.06 i

- представитель Соболев И.С. - доверенность от 01.07.06 ;

от третьих лиц:

1. представитель Орлова Н. В. -доверенность от 25.12.06 N 157

2. представитель Власова И.В. - доверенность от 02.04.07 .

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ладога" обратилось в Арбитражный суд .города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Северо-Запад" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.07.2005, заключенного между ООО "Ладога" и ООО "Лизинговая компания "Северо-Запад", и о применении последствий недействительности указанной сделки на основании того, что при ее совершении не были соблюдены требования статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены: Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области и ООО "РИЭЛКО".

Ответчик заявленные к нему требования не признает по мотивам, изложенным в письменном отзыве, в частности в связи с тем, что при заключении данной сделки были соблюдены требования Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", касающиеся одобрения крупной сделки (статья 46).

Третье лицо-1 - Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области представило письменный отзыв с изложением своей позиции по делу, в котором сообщило суду, что на регистрацию перехода права собственности на спорный объект недвижимости были представлены все необходимые документы, в том числе и решение единственного участника ООО "Ладога" о совершении указанной сделки. Документы прошли правовую экспертизу, после чего 29.08.2005 было зарегистрировано право частной собственности ООО "Лизинговая компания "Северо-Запад" на спорный объект недвижимости. Нарушений Федерального закона "Об обществах ограниченной ответственностью" при регистрации данной сделки допущено не было.

Третье лицо-2 - ООО "РИЭЛКО" поддержало позицию ответчика, о чем сообщило суду в письменном отзыве.

От представителя истца поступило ходатайство о назначении почерковедческой и технической экспертиз по делу. - для установления подлинности подписи Швец А.И. под решением N 3 от 08.07.2005, находящимся в материалах дела на л.д. 80 (т. 1) и под решением N 3 от 08.07.2005 на л.д. 34 (т. 2); для определения времени исполнения подписей Швец А.И. под указанными решениями, а также времени исполнения оттиска печати на указанных решениях.

Ответчик возражал против заявленного истцом ходатайства, так как, по его мнению, оно направлено на затягивание процесса, поскольку Швец А.И. одобрила совершенную сделку в дальнейшем, что подтверждается получением ею денежных средств по сделке.

Третье лицо-1 оставило ходатайство истца на усмотрение суда.

Третье лицо-2 возражало против удовлетворения ходатайство истца, поддерживая позицию ответчика.

Судом ходатайство истца о назначении экспертиз отклонено как необоснованное направленное на затягивание процесса.

От истца поступило письменное ходатайство о приобщении к материалам дела копий письменных заявлений Швец А.И., подпись под которыми заверена 11.04.2007 нотариусом Биткиным СВ.

Ответчик и третьи лица возражали против приобщения указанных документов к материалам дела, поскольку нотариус свидетельствует только подлинность подписи Швец А.И. под заявлением, а не текст заявления. Кроме того, удостоверительная надпись нотариуса Биткина СВ. не содержит всех необходимых реквизитов.

Судом ходатайство истца о приобщении документов к материалам дела отклонено.

Истец настаивает на заявленных в иске требованиях и считает, что сделка совершена нарушением статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Изучив и оценив представленные в дело доказательства, выслушав представителе сторон и третьих лиц, суд установил.

Между истцом и ответчиком 18.07.2005 был заключен договор купли-продаж недвижимого имущества: нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Евгеньевская, д. 2, лит. У (кадастровый номер 78:1471:7:17), площадью 77,5 кв. м.. нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Евгеньевская, д. 2, лит. Щ (кадастровый номер 78:1471:7.18), площадью 346 кв. м.

Оба объекта, согласно пункту 3.1 договора, были приобретены ответчиком за 4189000 руб. Полагая, что данный договор для общества являлся крупной сделкой, а решения о совершении указанной сделки общим собранием участников ООО "Ладога" не принималось, истец обратился с настоящим иском в суд о признании договора недействительным на основании статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Возражая против заявленных к нему требований, ответчик ссылается на то, что нарушений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при заключении оспариваемого договора допущено не было, так как единственный участник общества - Швец А.И. 08.07.2005 приняла решение N 3 о совершении крупной сделки по продаже спорных объектов недвижимости.

Данное обстоятельство подтверждается представленной в дело копией решения, оригинал которого был представлен суду для обозрения в судебном заседании, состоявшемся 22.11.2006 (т. 1,л.д. 80).

Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в своих возражениях на иск ссылается на то, что государственная регистрация права частной собственности ответчика на спорный объект недвижимости была осуществлена регистрирующим органом по результатам правовой экспертизы и проверки законности представленных сторонами документов в порядке статьи 13 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Сторонами договора были представлены все необходимые документы для проведения регистрационных действий, в том числе и решение единственного участника ООО "Ладога", Швец А.И., о совершении крупной сделки.

Таким образом, утверждение истца о том, что одобрения сделки не было, не соответствует действительности.

Третье лицо-2 - ООО "РИЭЛКО" полностью разделяет возражения ответчика и третьего лица-1.

Суд находит возражения ответчика и третьих лиц обоснованными, а заявленные истцом требования - не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии со статьей 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38, 43 настоящего Федерального закона не применяются.

Как следует из представленных в дело доказательств, единственным участником ООО "Ладога" является Швец А.И. (100% уставного капитала), она же являлась генеральным директором общества, в связи с чем ею правомерно было принято единоличное решение о совершении крупной сделки - продаже объектов недвижимости, оформленное протоколом N 3 от 08.07.2005"

О том, что сделка купли-продажи недвижимого имущества была совершена и одобрена единственным участником ООО "Ладога" - Швец А.И., свидетельствуют также представленные ответчиком в материалы дела: заявление Швец А.И. (л.д. 97, т. 1), дополнительное соглашение N 1 от 19.08.2005 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.07.2005 об изменении формы расчетов по договору; акт сверки от 01.11.2005, подтверждающий частичную оплату по договору от 18.07.2005, соглашение от 01.11.2005 об оплате недвижимого имущества путем передачи векселей; акт приема-передачи векселей от 01.11.2005.

Все указанные документы со стороны ООО "Ладога" были подписаны генеральным директором Швец А.И. (л.д. 28-31, т. 2). Косвенным подтверждением состоявшейся сделки по отчуждению объектов недвижимости является также исковое заявление ООО "Ладога". поданное в июле 2006 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.07.2005 в связи с неисполнением ответчиком в полном объеме обязательств по оплате проданных объектов недвижимости (л.д. 27, т. 2).

Представленные истцом в обоснование требований по иску письменные заявления Швец А.И. и иные документы проверки оперативно-розыскного бюро по экономическим и налоговым преступлениям ГУ МВД России по Северо-Западному федеральному округу не могут рассматриваться судом в качестве надлежащих доказательств, так как получены с нарушением Федерального закона "Об оперативно-розыскной деятельности" от 12.08.1995 N 144-ФЗ (пункт 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации).

Согласно статье 12 Федерального закона от 12.08.1995 N ФЗ-144 оперативно-служебные документы, отражающие результаты оперативно-розыскной деятельности, представляются суду (судье), прокурору, осуществляющему надзор за законностью оперативно-розыскной деятельности, следователю, органам дознания, в производстве которых находится уголовное дело, другим органам, осуществляющим оперативно-розыскнуто деятельность в порядке и случаях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Согласно позиции Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в определении N 18-0 от 04.02.1999, результаты оперативно-розыскных мероприятий яаляется не доказательствами, а лишь сведениями об источниках тех фактов, которые будучи полученными с соблюдением требований Федерального закона "Об оперативно розыскной деятельности" могут стать доказательствами только после закрепления их надлежащим процессуальным путем, то есть, как это предписывается статьями 49 (часть 1) и 50 (часть 2) Конституции Российской Федерации.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду доказательств нарушения статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при совершении оспариваемой сделки, в связи с чем заявленные в иске требования не подлежат удовлетворению судом.

Расходы по госпошлине по делу на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 65, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Ходатайство ООО "Ладога" о проведении почерковедческой и технической экспертиз отклонить.

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в суд.

Судья

Васильева Н.А.