Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 сентября 2007 г. N А56-33842/2006 Иск Граждан к Гражданам о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам дарения и купли-продажи акций ЗАО не удовлетворен, поскольку, в частности, доказательств возмездности договора дарения истцами не представлено, поэтому оснований для оценки этого договора как притворной сделки, прикрывающей договор купли-продажи, отсутствуют

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 10 сентября 2007 г. N А56-33842/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 ноября 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 апреля 2008 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 декабря 2006 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бурденкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой З.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: Зигле Н.В., Зигле А.Х.

ответчики: Кочергин Ю.Н., Курганова Т.Н., Иванова Н.А.

третье лицо: ЗАО "Петрофарм"

о переводе прав и обязанностей покупателя

при участии

от истцов: Зигле Н.В., Шабалин И.В. по доверенности от Зигле А.Х, Босурина Н.В. по доверенности от 28.08.07

от ответчиков: Кочергин Ю.Н., Курганова Т.Н., Иванова Н.А., Прокофьев Н.А. по доверенности от 24.04.07, Горбенко А.К. по доверенности от 20.12.06, Березюк О.С. по доверенности от 19.12.06 (после перерыва представлено уведомление об отзыве доверенности)

от третьего лица ЗАО "Петрофарм"- Кудрявцев В.О. по доверенности от 14.02.07

установил:

Зигле Антон Ханс и Зигле Наталья Васильевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Кочергину Юрию Николаевичу, Ивановой Наталье Алексеевне, Кургановой Татьяне Никодимовне (далее - ответчики) о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам дарения и купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Петрофарм" (далее - ЗАО "Петрофарм", Общество).

В судебном заседании 22.08.07 был объявлен перерыв до 9 часов 40 минут 29.08.07 для предоставления ЗАО "Петрофарм" выписки из реестра акционеров.

Судебное заседание возобновлено после перерыва в том же составе суда, с участие новых представителей со стороны истцов и ответчиков о чем сделана отметка в протоколе судебного заседания.

В судебном заседании истцы поддержали заявленные требования в полном объеме.

Иванова Н.А. признала исковые требования в полном объеме (лист дела 125).

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно части 5 указанной статьи арбитражный суд, в частности, не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Суд не принимает признание Ивановой Н.А. исковых требований, поскольку полагает, что оно нарушает права Кочергина Ю.Н., Кочергин Ю.Н., Курганова Т.Н. иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ЗАО "Петрофарм" поддержал позицию Кочергина Ю.Н. и Кургановой Т Н по основаниям, изложенным в отзыве (лист дела 56-58).

Как следует из материалов дела, 24.06.05 между Ивановой Н.А.(даритель) и Кочергиным

Ю.Н. (одаряемый) заключен договор дарения трех обыкновенных именных акций Общества, регистрационный номер выпуска 72-1-2284. Переход прав на бездокументарные ценные бумаги по оспариваемому договору дарения прошел к Кочергину Ю.Н. 24.06.05 (лист дела105,

Между Кургановой Т.Н. (продавец) и Кочергиным Ю.Н.(покупатель) 27.06.05 был заключен договор купли-продажи 258 обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 500 рублей каждая, регистрационный номер выпуска 72-1-3261(лист дела 104).

Являясь акционерами Общества, истцы, предъявляя требования о переводе с Кочергина Ю.Н. прав и обязанностей покупателя на переданные по договорам дарения и купли-продажи акции полагают, что заключенные сделки являются притворными, ценные бумаги по договору дарения были отчуждены в пользу Кочергина Ю.Н. на возмездной основе, с нарушением преимущественного права других акционеров на их приобретение, установленного статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах.

В обоснование притворности оспариваемого договора дарения, истцы сослались на то, что в передаточном распоряжении N 108 от 24.06.05 Иванова Н.А. указала цену сделки, которая составила 1 500 рублей, показания Ивановой Н.А. по уголовному делу (лист дела 28).

Иванова Н.А. в судебном заседании признала исковые требования, заявила, что за дарения трех акций Кочергину Ю.Н. по оспариваемому договору получила от Кургановой Т.Н. 1 500 рублей.

Кочергин Ю.Н. в судебном заседании заявил, что получил три акции по договору дарения от Ивановой Н.А. безвозмездно и что денежные средства в оплату оспариваемой сделки никому не передавал.

Курганова Т.Н. в судебном заседании заявила, что продала 258 обыкновенных именных акций Кочергину Ю.Н. по договору купли - продажи от 27.06.05, поскольку на тот момент он являлся акционером ЗАО "Петрофарм". Факт передачи 1 500 рублей Ивановой Н.А. не оспаривала.

Представитель ЗАО "Петрофарм" полагает, что нарушения преимущественного права приобретения акций при заключении оспариваемых сделок допущено не было.

Исследовав доводы истцов и ответчиков, третьего лица оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно абзацу 4 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акции, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

При этом, предусмотренное законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

Преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи (подпункты 8, 9 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18 ноября 2003 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именно такие акции эмитированы обществом) удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997, предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

Довод истцов о том, что за дарение трех акций Кочергину Ю.Н. (одаряемый) Иванова Н.А. (даритель) получила от Кургановой Т.Н. 1 500 рублей, отклоняется по следующим основаниям.

В материалы дела представлены документы, подтверждающих переход права собственности на три акции ЗАО "Петрофарм" на основании договора дарения от Ивановой Н.А. к Кочергину Ю.Н.

В силу статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

По смыслу названной статьи характерным для договора дарения является его безвозмездность.

Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входит выяснение вопроса о том, безвозмездно Иванова Н.А. по договору от 24.06.05 передала Кочергину Ю.Н. три акций ЗАО "Петрофарм" либо имело место встречное предоставление со стороны одаряемого.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалы дела истцами и Ивановой Н.А. не представлено, каких - либо доказательств возмездности совершения сделки с акциями между Ивановой Н.А. и Кочергиным Ю.Н., а из текста представленного договора дарения не усматривается условие о возмездности передаваемых ценных бумаг.

Доводы истцов и признание Ивановой Н.А. исковых требований в подтверждение передачи Кочергину Ю.Н. спорных акций на возмездной основе, что якобы свидетельствует о передаче ценных бумаг по договорам купли-продажи, не могут быть приняты, по следующим обстоятельствам.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается.

Кроме того, в судебном заседании Иванова Н.А. и Кочергин Ю.Н., подтвердили, что договор дарения акций ЗАО "Петрофарм" ими заключался и что Иванова Н.А. не получала от Кочергина Ю.Н. денежных средства в счет оплаты трех акций.

Довод истцов о том, что показания Ивановой Н.А. в качестве свидетеля, данные в ходе следствия по уголовному делу свидетельствуют о возмездности оспариваемого договора дарения, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеют преюдициального значения для арбитражного суда. Протокол допроса свидетеля по уголовному делу не является тем актом, на основании которого возможно признание арбитражным судом установленными каких-либо обстоятельств в рамках данного дела.

Из текста договора дарения следует, что Иванова Н.А. выразила волю подарить, а Кочергин Ю.Н. - принять в дар три обыкновенных именных акций Общества, регистрационный номер выпуска 72-1-2284.

Доказательств порока волеизъявления сторон при совершении договора 24.06.05 (факта притворности договора дарения) в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами и Ивановой Н.А. не представлено.

В соответствии с частью первой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, доказательств возмездности договора дарения от 24.06.05 истцами и Ивановой Н.А. не представлено, поэтому основания для оценки этого договора как притворной сделки, прикрывающей договор купли-продажи, отсутствуют.

Довод истцов о том, что о возмездности оспариваемого договора дарения свидетельствует сумма сделки указанная в передаточном распоряжении N 108 от 24.06.05, отклоняется по следующим основаниям (лист дела 28).

В соответствии со статьями 142 Гражданского кодекса Российской Федерации и 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" акция является эмиссионной ценной бумагой, удостоверяющей с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права ее владельца.

В силу пункта 3.4.2 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" в передаточном распоряжении необходимо указать цену сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли-продажи, договор мены или договор дарения).

Передаточное распоряжение Ивановой Н.А. составлено в соответствии с указанным Положением. Указание в нем цены сделки - 1 500 рублей, - соответствующей номинальной стоимости отчуждаемых акций, не меняет характер договора и не может свидетельствовать о его возмездности.

Указание в передаточном распоряжении цены сделки не может быть признано в качестве доказательства возмездности сделки, так как эта обязанность возникает в силу нормативного правового акта.

На основании договора дарения трех акций Кочергин Ю.Н. стал акционером Общества. При таких обстоятельствах права приобретателя по договору дарения и купли-продажи не могут быть переведены на истцов, в связи с отсутствием у них в этом случае преимущественного права покупки акций.

На основании изложенного в удовлетворении требования Зигле Антона Ханса и Зигле Натальи Васильевны о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам дарения от 24.06.05 и купли-продажи от 27.06.05 акций закрытого акционерного общества "Петрофарм" - отказать.

Государственная пошлина относиться на истцов в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований - отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Д.В. Бурденков