Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 июня 2007 г. N А56-6794/2007 Иск Гражданина к ООО и Обществу о применении последствий недействительности договора лизинга путем возврата ЗАО суммы плаченных лизинговых платежей и процентов удовлетворен частично, поскольку, в частности, ответчики не представили доказательств в обоснование своего мнения, о том что истец знал и должен был знать о заключении договора финансовой аренды (лизинга) ранее сентября прошлого года

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 29 июня 2007 г. N А56-6794/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2008 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 мая 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Войцеховской А.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

истец: Веприк Вадим Викторович

ответчики: ООО "Новые Технологии Лизинга", ООО "ИР-Лизинг", ЗАО "Дельта Дент" о применении последствий недействительности договора

при участии

-от истца: представитель Олехнович Я.Ю. по доверенности от 28.02.07 г.

- от ответчиков:

ООО "Новые Технологии Лизинга" - адвокат Толкачев Д.В. по доверенности от 31.05.2007 N 30

ООО "ИР-Лизинг" - представитель Попов М.В. по доверенности от 26.12.06 г. N 325

ЗАО "Дельта Дент" - представитель Олехнович Я.Ю. по доверенности от 26.03.2007

установил:

Веприк Вадим Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществам с ограниченной ответственностью "Новые Технологии Лизинга" и ООО "ИР-Лизинг" о применении последствий недействительности договора лизинга N Л 257 от 20.09.2002 года путем возврата ЗАО "Дельта Дент" суммы плаченных лизинговых платежей в размере 4 757 558,45 руб. и процентов в размере 1 476 115,78 руб.

Истец представил письменное ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил применить двустороннюю реституцию, и взыскать с ООО "ИР-Лизинг" в пользу ЗАО "Дельта Дент" уплаченные по договору финансовой аренды (лизинга) N Л 257 от 20.09.02 г. лизинговые платежи в размере 4 757 558,45 руб., проценты в размере 1 579 354,78 руб.; убытки ЗАО "Дельта Дент", в том числе упущенную выгоду в размере 9 516 603 руб., расходы в размере 2 102 900 руб., а также обязать ЗАО "Дельта Дент" возвратить ООО "ИР-Лизинг" оборудование, полученное по договору финансовой аренды (лизинга) N Л 257 от 20.09.02 г. в соответствии со спецификацией (Приложение N 1 к договору финансовой аренды (лизинга) N Л 257 от 20.09.02 г.), представил документы в обоснование ходатайства.

Суд принял уточнение требований в части применения двусторонней реституции.

Определением от 08.05.2007 суд в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек ЗАО "Дельта Дент" в качестве соответчика по делу, а также оставил без движения уточнение исковых требований в части взыскания с ООО "ИР-Лизинг" в пользу ЗАО "Дельта Дент" убытков, в том числе упущенную выгоду в размере 9 516 603 руб., расходы в размере 2 102 900 руб., поскольку не уплачена госпошлина.

В материалы дела не поступили доказательства устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения в указанной части.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимает уточненные исковые требования в части взыскания с ООО "ИР-Лизинг" в пользу ЗАО "Дельта Дент" убытков, в том числе упущенную выгоду в размере 9 516 603 руб., расходы в размере 2 102 900 руб. истцу.

Определением от 08.05.2007 суд завершил предварительное судебное заседание, назначил судебное разбирательство.

В судебном заседании 25.06.2007 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит применить двустороннюю реституцию.

Ответчики ООО "Новые Технологии Лизинга", ООО "ИР-Лизинг" иск не признали, заявили ходатайства о передаче дела N А56-6794/2007 по подсудности в Арбитражный суд города Москвы, а также применении сроков исковой давности.

ЗАО "Дельта Дент" исковые требования признал в полном объеме.

Истец представил на обозрение суду истребование определением от 08.05.2007 документы выписку из реестра акционеров, доказательства приобретения акций ЗАО "Дельта Дент". Копии документов суд приобщил к материалам дела.

Ответчик ООО "ИР-Лизинг" заявил ходатайство, поддержанное в судебном заседании ООО "Новые Технологии Лизинга", о вызове в судебное заседание свидетеля гр. Рекичанского С.А.

Представитель истца и ЗАО "Дельта Дент" возражали.

Рассмотрев ходатайства ООО "Новые Технологии Лизинга", ООО "ИР-Лизинг" о вызове свидетеля и передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы, суд отказал в их удовлетворении.

Представители ответчиков ООО "Новые Технологии Лизинга", ООО "ИР-Лизинг" пояснили, что истец не имеет права на подачу иска, так как нет доказательств, подтверждающих его статус Веприка В.В. как акционера общества ЗАО "Дельта Дент", заявили ходатайства об истребовании у ЗАО "Дельта-Дент" (Адрес: 195196, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., дом 86-а, корп. 2) следующих доказательств:

1.Подлинника Реестра акционеров ЗАО "Дельта-Дент".

2.Подлинников Решений (протоколов) общего собрания акционеров ЗАО "Дельта-Дент" за 2002 и 2003 годы.

3. Договора дарений акций ЗАО "Дельта Дент" истцу Веприку В.В.

Рассмотрев ходатайства об истребовании у ЗАО "Дельта-Дент" доказательств, суд удовлетворил их в части истребования подлинника Реестра акционеров ЗАО "Дельта-Дент" и Договора дарений акций ЗАО "Дельта Дент" истцу Веприку В.В.

Суд объявил перерыв в судебном заседании до 26.06.2007 для подготовки сторонами позиций по ходатайствам.

В судебном заседании истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменное ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит применить двустороннюю реституцию:

1. Взыскать с ООО "ИР-Лизинг" в пользу ЗАО "Дельта Дент" уплаченные по договору финансовой аренды (лизинга) N Л 257 от 20 сентября 2002 года лизинговые платежи в размере 4 757 558 (четырёх миллионов семисот пятидесяти семи тысяч пятисот пятидесяти восьми) рублей 45 копеек, проценты за пользование указанными денежными средствами в размере 1 316 129 (одного миллиона трёхсот шестнадцати тысяч ста двадцати девяти) рублей 00 копеек, всего в сумме б 073 687 (шести миллионов семидесяти трёх тысяч шестисот восьмидесяти семи) тысяч 45 копеек;

2. Обязать ЗАО "Дельта Дент" возвратить ООО "ИР-Лизинг" оборудование, полученное по договору финансовой аренды (лизинга) N Л 257 от 20 сентября 2002 года в соответствии со спецификацией (Приложение N 1 к договору финансовой аренды (лизинга) N Л 257 от 20 сентября 2002 года).

Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела истребованных определением суда от 08.05.2007 доказательств:

- Копии Договора дарения акций ЗАО "Дельта Дент" от 18.02.2003;

- Передаточного распоряжение от 18.02.2003;

- Копии Договора дарения акций ЗАО "Дельта Дент", от 20.07.2006;

- Передаточного распоряжение от 20.07.2006, а также представил расчет сумм уплаченных лизинговых платежей и процентов за пользование денежными средствами по договору финансовой аренды (лизинга) N Л 257 от 20.09.2002.

Суд приобщил копии документов к материалам дела.

Ответчики ООО "Новые Технологии Лизинга", ООО "ИР-Лизинг" представили суду отзывы, в которых иск не признали, ходатайствовали об отложении судебного заседания для ознакомления с представленными документами.

ЗАО "Дельта Дент" исковые требования признал в полном объеме.

Рассмотрев ходатайства об истребовании у ЗАО "Дельта-Дент" подлинников Решений (протоколов) общего собрания акционеров ЗАО "Дельта-Дент" за 2002 и 2003 годы и отложении рассмотрения дела, суд отказал в их удовлетворении.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает, что уточненные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из искового заявления следует, что Истец, Веприк В.В., является акционером Закрытого акционерного общества "Дельта-Дент", владеет 40 000 акций ЗАО "Дельта Дент", что составляет 1,22% уставного капитала ЗАО "Дельта Дент".

Как следует из материалов дела Истцу стало известно, что 20 сентября 2002 года между ЗАО "Дельта Дент" и ООО "Интеррослизинг" (далее "Лизингодатель") был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N Л 257 (далее по тексту Договор лизинга).

В соответствии с заключённым договором лизинга N Л 257 Лизингодатель принял на себя обязательства приобрести в собственность и предоставить ЗАО "Дельта Дент" новое оборудование в соответствии со спецификацией, за оговоренную плату на весь срок лизинга. Пунктом 3.1. Договора лизинга установлено, что лизинговые платежи за весь срок пользования оборудованием составляют сумму, эквивалентную 341 537-03 Евро (что по курсу Евро, установленному Центральным банком РФ на день заключения договора (30,9400 рублей за 1 Евро) составляет сумму 10.567.155 (десять миллионов пятьсот шестьдесят семь тысяч семьсот пятьдесят пять) рублей 71 копейка.

17 марта 2005 года ООО "Интеррослизинг" уступил свои права и обязанности по указанному Договору лизинга ООО "ИР-Лизинг".

07 июля 2005 года Шехмаметьев Ш.Р., также являющийся акционером ЗАО "Дельта Дент", обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании финансовой аренды (лизинга) N Л 257 недействительным и применении последствий недействительности.

30 июня 2006 года решением Арбитражного суда договор финансовой аренды (лизинга) N Л 257 был признан недействительным.

Постановлением Апелляционной инстанции указанное решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и ЛО оставлено без изменения и вступило в законную силу.

При этом, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановил принять отказ Шехмаметьева Ш.Р. от иска в части применения последствий недействительности сделки.

Таким образом, из указанного Постановления от 27 сентября 2006 г. Истцу стало известно о не разрешении судом вопроса о применении последствий недействительности указанного договора лизинга N Л 2 57.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.01.2007г. указанное решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и ЛО также оставлено без изменения, кассационные жалобы ответчиков без удовлетворения.

В соответствии со статьёй 167 Гражданского кодекса РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Во исполнение указанного договора Лизингодатель передал ЗАО "Дельта Дент" оборудование, указанное в Договоре, а ЗАО "Дельта Дент" в свою очередь уплачивало лизинговые платежи в период с 19.09.2003 года по 30.06.2006 года, всего в размере 4 757 558 (четыре миллиона семьсот пятьдесят семь тысяч пятьсот пятьдесят восемь) рублей 45 копеек.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью и недействительна с момента её совершения. Соответственно, стороны признанного недействительным договора лизинга N Л 257 должны вернуть всё полученное по сделке.

Также в соответствии со статьёй 395 Гражданского кодекса РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неосновательного получения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Право на обращение в суд с исками о признании недействительными сделок, заключенных акционерным обществом с нарушением норм действующего законодательства и не соответствующих интересам самого акционерного общества, а соответственно и о применении последствий их недействительности, прямо предоставлено акционерам статьями 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", устанавливающими последствия несоблюдения требований к крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность.

Суд не может согласиться с доводами Ответчиков о пропуске Истцом установленного ст. 181 ГК РФ годичного срока исковой давности.

В соответствии с п.1 ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Истец не является стороной или представителем стороны при подписании оспариваемой сделки, в связи с чем не был обязан знать о ее заключении. Ответчики не представили доказательств в обоснование своего мнения, что Истец знал и должен был знать о заключении договора финансовой аренды (лизинга) N Л 257 ранее сентября 2006 года.

С учетом того, что настоящий иск заявлен в арбитражный суд в марте 2007 года, установленный ст. 181 ГК РФ срок исковой давности Истцом не пропущен.

Истец представил уточненный расчет сумм уплаченных лизинговых платежей и процентов за пользование денежными средствами по договору финансовой аренды (лизинга) N Л 257 от 20.09.2002, в котором сумма процентов уменьшена и составляет 1 316 129 руб.

В отношении ООО "Новые Технологии Лизинга" иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика ООО "ИР-Лизинг".

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Взыскать с ООО "ИР-Лизинг" в пользу ЗАО "Дельта Дент" уплаченные по договору финансовой аренды (лизинга) N Л 257 от 20 сентября 2002 года лизинговые платежи в размере 4 757 558 (четырёх миллионов семисот пятидесяти семи тысяч пятисот пятидесяти восьми) рублей 45 копеек, проценты за пользование указанными денежными средствами в размере 1 316 129 (одного миллиона трёхсот шестнадцати тысяч ста двадцати девяти) рублей 00 копеек, всего в сумме 6 073 687 (шести миллионов семидесяти трёх тысяч шестисот восьмидесяти семи) тысяч 45 копеек;

2. Обязать ЗАО "Дельта Дент" возвратить ООО "ИР-Лизинг" оборудование, полученное по договору финансовой аренды (лизинга) N Л 257 от 20 сентября 2002 года в соответствии со спецификацией (Приложение N 1 к договору финансовой аренды (лизинга) N Л 257 от 20 сентября 2002 года).

3. Взыскать с ООО "ИР-Лизинг" в пользу Веприк Вадима Викторовича госпошлину в сумме 1000 рублей.

4. В удовлетворении иска в отношении ООО "Новые Технологии Лизинга" отказать.

5. Взыскать с ООО "ИР-Лизинг" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 41868 рублей 44 коп.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

В.Б. Жбанов