Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 апреля 2007 г. N А56-30466/2006 Иск Гражданина к ООО и ИФНС о признании недействительными решений внеочередного собрания ООО, устава ООО в новой редакции; изменений, внесенных в учредительный договор ООО, решения о государственной регистрации учредительных документов ООО и изменений в учредительные документы удовлетворен частично, поскольку признание судом недействительным решения участников общества, утвердившего изменения в устав и признание недействительной государственной регистрации этих изменений влечет за собой недействительность оспоренных истцом пунктов устава общества

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 25 апреля 2007 г. N А56-30466/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 июня 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 апреля 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08 мая 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2007 года.

Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сергиенко А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соловьевой Е.Н.,

при участии:

от истца - представителей Сарксян С.В., доверенность от 18.01.2005 N 676083, Закутаева

В.В., Анохиной Н.В., доверенность от 06.10.2005 б/н,

от ответчиков - не явились,

рассмотрев в судебном заседании иск: истец - Сарксян Лева Ваганович ответчики - ООО "Ягодка", МИ ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, МИ ФНС России N 23 по Санкт-Петербургу о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Ягодка" от 16.07.2004, новой редакции устава общества и изменений к учредительному договору, утвержденных собранием, и решения регистрирующего органа от 23.07.2004 о государственной регистрации новой редакции устава и изменений к учредительному договору,

установил:

Истец - Сарксян Лева Ваганович, обратился с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ягодка" (далее Общество), Межрайонной инспекции ФНС России N 23 по Санкт-Петербургу и Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, о признании недействительными:

- решения внеочередного общего собрания участников ООО "Ягодка" от 16.07.2004, утвердившего распределение доли участника Общества Новичкой (Васковской) Т.И. между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества, новую редакцию устава Общества и изменения к учредительному договору ООО "Ягодка";

- устав ООО "Ягодка" (новая редакция), утвержденный решением внеочередного общего собрания участников Общества от 16.07.2004 и зарегистрированный 23.07.2004 за ГРН2047815043880;

- изменения к учредительному договору ООО "Ягодка" от 29.09.1992, утвержденные решением внеочередного общего собрания участников Общества от 16.07.2004 и зарегистрированный 23.07.2004 за ГРН 2047815043880;

- решение регистрирующего органа - Инспекции ФНС России по Московскому району Санкт-Петербурга (МИ ФНС России N 23 по Санкт-Петербургу) от 23.07.2004 о государственной регистрации устава ООО "Ягодка" (новая редакция) и изменений к учредительному договору ООО "Ягодка" за ГРН 2047815043880.

Общество ни в одно из судебных заседаний не явилось.

МИ ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу представила регистрационное дело Общества, по существу требований пояснила, что в хозяйственную деятельность Общества вмешиваться не вправе, регистрация оспариваемых изменений в учредительные документы Общества произведена на основании представленных Обществом документов.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца, суд установил следующее.

16 июля 2004 года состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, решениями которого были утверждены новая редакция устава общества и изменения к учредительному договору.

Решение об изменении учредительных документов Общества было принято в связи с необходимостью распределения между участниками Общества доли вышедшей из состава участников Общества в декабре 1994 года Новичкой (Васковой) Т.И., которая ранее, как следует из протокола собрания, была распределена незаконно на основании сфальсифицированного Сарксяном Л.В. решения собрания участников Общества, признанного судом недействительным по делу N А56-2547/2003.

В результате распределения доли в размере 20,8% уставного капитала пропорционально между всеми участниками Общества, номинальная стоимость долей каждого участника Общества составила: Лалаяна А.Л. - 26,3%, Рудковского Е.Л. - 26,3% и Сарксяна Л.В. -47,4% уставного капитала Общества.

Соответствующие изменения в учредительные документы Общества были зарегистрированы 22.07.2004 решением о регистрации N 3294-4, о чем 23.07.2004 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ (регистрационный номер записи 2047815043880).

Как следует из протокола оспариваемого собрания, в собрании принимали участие все три участника Общества, в том числе и истец - Сарксян Л.В.

Вместе с тем, как утверждает истец, начиная с 2003 года в собраниях Общества участия истец не принимал, так как не извещался директором Общества Лалаяном А.Л. о проведении каких-либо собраний, хотя неоднократно обращался к Обществу с требованием о предоставлении информации и проведении собрания, о факте проведения собрания истец узнал только в июне 2006, обратившись в ИФНС за соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ.

При этом истец в обоснование требований ссылается на то, что о собрании уведомлен не был, участия в собрании не принимал, запись в протоколе от 16.07.2004, указывающая на его присутствие на собрании не соответствует действительности, решение собрания ущемляет его права как участника Общества, так как в результате принятого решения размер его доли с 51% уменьшился до 47,4 %.

В соответствии с имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе, договорами купли-продажи от 13.12.1994 доли Новицкой (Васюковой) Т.И., дополнительными соглашениями к учредительному договору от 20.08.1998, уставом Общества в редакции 1998 года, доля истца в Обществе на дату проведения собрания составляла 51%, что также следует и из содержания протокола собрания от 16.07.2004.

Таким образом, перераспределение долей участников, в результате которого доля истца уменьшилась до 47,4%, является нарушением прав истца.

То обстоятельство, что истец не принимал участия в собрании участников 16.07.2004, указывает на отсутствие кворума при принятии оспариваемого решения.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, опровергающие доводы истца и представленные им доказательства по делу.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Ответчиком отзыва на исковое заявление, возражений, опровергающих доводы истца доказательств, не представлено.

В связи с изложенным, следует признать, что оспариваемое истцом решение внеочередного общего собрания участников Общества от 16.07.2004 содержит недостоверные данные в отношении участия в нем истца, принято в отсутствие кворума, нарушает права и законные интересы истца, в связи с чем является недействительным, что влечет недействительность утвержденных данным решением собрания участников изменений в учредительные документы Общества.

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы Общества - учредительный договор и устав, сведения о которой внесены в ЕГРЮЛ 23.07.2004, также недействительна, так как произведена на основании недействительных документов.

С учетом изложенного требования истца в указанной части подлежат удовлетворению.

В части признания недействительным устава Общества в новой редакции, требования истца не подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе обжаловать в суд решение общего собрания участников, утвердившего устав Общества, содержащий оспариваемый пункт, при наличии условий, предусмотренных нормой закона.

Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", иным законом не предусмотрено право оспаривать в судебном порядке положения устава, который в отличие от учредительного договора не является сделкой, принятие которого отнесено к компетенции собрания участников.

Такое право может быть реализовано участником общества посредством оспаривания решения общего собрания участников, утвердившего устав либо изменения к нему.

Истцом указанное право реализовано по данному иску. Признание судом недействительным решения участников общества, утвердившего изменения в устав и признание недействительной государственной регистрации этих изменений влечет за собой недействительность оспоренных истцом пунктов устава общества.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

решил:

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Ягодка" от 16.07.2004.

Признать недействительными изменения к учредительному договору ООО "Ягодка" от 29.09.1992, утвержденные решением внеочередного общего собрания участников ООО "Ягодка" от 16.07.2004.

Признать недействительным решение Инспекции МНС РФ по Московскому району Санкт-Петербурга (МИ ФНС России N 23 по Санкт-Петербургу) от 22.07.2004 N 3294-4 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Ягодка" (запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2047815043880).

Обязать МИ ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу внести соответствующие изменения в отношении ООО "Ягодка" в ЕГРЮЛ.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО "Ягодка" в доход Федерального бюджета 2200 руб. - государственную пошлину.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия или кассационная жалоба в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья

А.Н. Сергиенко