Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 января 2008 г. N А56-27870/2007 Иск о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенного между истцом и ответчиком, а также дополнительного соглашения к указанному договору и признании право собственности истца на 100 процентов долей в уставном капитале Общества не удовлетворен, так как истец отказался от исполнения договора купли-продажи доли в порядке, предусмотренном ГК РФ, поэтому решение суда в данном случае не требуется, а лишение участника Общества принадлежащих ему прав и обязанностей невозможно в рамках требования о признании права собственности на долю по мотиву ее несвоевременной оплаты

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 21 января 2008 г. N А56-27870/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 мая 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 21 января 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Бурденкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой З.М. рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Некрасов Александр Николаевич

ответчик; ООО "Торговый дом "Сигма"

третье лицо: ООО "Индустрия-Плюс"

о расторжении договора, признании права собственности на долю в уставном капитале общества

при участии

- от истца Бойцов М.А., по доверенности от 18.12.2007, Зиновьева Е.О., по доверенности от 06.08.2007;

- от ответчика: Машек Е.В., по доверенности oт 04.07.2007; - от третьего лица не явился (извещение N 56120, протокол судебного заседания),

установил:

Некрасов Александр Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сигма" (далее - ООО "Торговый дом "Сигма", ответчик) со следующими требованиями:

- расторгнуть договор от 22.05.2007 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Индустрия-Плюс" (ОГРН 5067847013075), заключенный между истцом и ответчиком, а также Дополнительное соглашение от 22.05.2007 к указанному договору;

- признать право собственности Некрасова А.Н. 100 процентов долей в уставном капитале. ООО "Индустрия-Плюс" (ОГРН 5067847013075).

К участию в деле в качестве третьего лица, без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Индустрия-Плюс".

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо своего представителя в судебное заседание не направило, уведомлено о месте и времени рассмотрения спора в судебном заседании, состоявшемся 12.12.2007(лист дела 105).

Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица в порядке статьи 152 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.05.2007 между Некрасовым Александром Николаевичем (продавец) и ООО "Торговый дом "Сигма" (покупатель) в редакции дополнительного соглашения заключен договор купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Индустрия-Плюс" (лист дела 9-12).

Истцом оспариваемый договор купли-продажи доли был исполнен. Переход прав и обязанностей участника ООО "Индустрия-Плюс" к ООО "Торговый дом "Сигма" (покупателю) произведен в установленном порядке (лист дела 93-100).

Полагая, что полная оплата стоимости продаваемой доли до настоящего времени не произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований истец сослался на пункт 2 статьи 489, подпункт 2, пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика заявил, что истцом не соблюден претензионный порядок по требованию о расторжении договора купли-продажи. В обоснование доводов о надлежащем исполнении обязательств по договору представил акты, подписанные представителем ответчика и третьего лица (лист дела 87-92). '.

В ранее состоявшемся судебном заседании представитель третьего лица поддержал позицию ответчика.

Исследовав доводы истца и ответчика, третьего лица, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Данный срок является периодом времени, по истечении которого требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд.

Материалы дела не содержат документов, подтверждающих факт направления истцом требования от 09.08.2007 о расторжении договора купли-продажи ответчику (лист дела 13-15).

Иных доказательств, свидетельствующих о направлении в адрес ответчика предложений о расторжении спорного договора, истцом не представлено, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что досудебный порядок урегулирования спора, установленный статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не соблюден, что в силу статьи 148 (пункт 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет за собой оставление данного требования без рассмотрения.

Истец отказался от исполнения договора купли-продажи доли в порядке; предусмотренном статьей 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, направив уведомление, которое было получено ответчиком 23.08.2007 (лист дела 69). Поэтому указанный договор считается расторгнутым с того момента, когда продавец довел до сведения контрагента о своем желании отказаться от исполнения договора. Решение суда в данном случае не требуется.

По второму требованию по настоящему делу иск заявлен о признании права собственности на 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Индустрия-Плюс", проданных истцом ответчику по договору купли-продажи от 22.05.2007, в редакции дополнительного соглашения от 22.05.2007.

При этом в качестве правового основания требования истец сослался на пункт 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случае, когда покупатель по договору продажи в кредит не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Из материалов дела следует, что волеизъявление обеих сторон было направлено на совершение сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества. При этом факт исполнения истцом своих обязанностей по передаче доли ответчику подтверждается внесенными изменениями в устав ООО "Индустрия-Плюс", согласно которым единственным участником общества является ООО "Торговый дом "Сигма", владеющее 100-прцентной долей в уставном капитале (лист дела 78-79).

В силу особенностей, присущих такому объекту гражданских прав, как доля уставного капитала общества, которая не является вещью в смысле объекта материальной действительности, а представляет собой способ закрепления факта принадлежности лицу определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, к договору купли-продажи (уступке) доли уставного капитала положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах купли-продажи применяются с учетом норм Федерального закона от 8.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На основании изложенного выше суд полагает, что лишение участника общества принадлежащих ему прав и обязанностей невозможно в рамках требования о признании права собственности на долю по мотиву ее несвоевременной оплаты.

Кроме того, кредитор не может требовать признания права собственности на проданную долю в уставном капитале общества, поскольку такое право является способом защиты вещного, а не обязательственного права.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требования о признании права собственности на долю - отказать, по требованию о расторжении договора купли-продажи доли исковое заявление оставить без рассмотрения.

Государственная пошлина, уплаченная за требование о расторжении договора купли-продажи, согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, подлежит возврату заявителю.

Государственная пошлина за требование о признании права собственности на долю в уставном капитале общества относится на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении искового заявления в части требования о признании за Некрасовым А.Н. права собственности на 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Индустрия-Плюс" - отказать.

Исковое заявление в части требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Индустрия-Плюс", в редакции дополнительного соглашения от 22.08.2007, оставить без рассмотрения.

Возвратить Некрасову А.Н. государственную пошлину в сумме 2 000 рублей, уплаченную за рассмотрение требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Индустрия-Плюс", в редакции дополнительного соглашения от 22.08.2007.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Д.В. Вурденков