Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 декабря 2007 г. N A56-15162/2007 Иск ООО к Обществу и КУГИ о признании недействительным дополнительного соглашения об уступке прав требования по договору аренды удовлетворен, так как в нарушение положений Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ответчик не представил необходимые доказательства, в частности, протоколы общего собрания участников ООО, подтверждающие согласие на перемену лиц в обязательстве по договору аренды

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 17 декабря 2007 г. N A56-15162/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 17 декабря 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Астрицкой СТ.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Льяновой Н.А.. рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО "Теллур-М"

ответчики:

1.Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга,

2.ООО "Квант"

о признании сделки недействительной

при участии:

- от истца: представитель Фролова И.И., доверенность от 25.05.2007; генеральный директор Афанасьев С.В., протокол от 29.11.2005; представитель Голубев П.И., доверенность от 09.08.2007 N 100

- от ответчиков:

1.представитель Силантьева О.В., доверенность от 10.01.2007 N 40-42

2.представитель Осетинский А.Л., доверенность от 08.10.2007

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Теллур-М" (далее - ООО "Теллур-М") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Теллур-К" (далее - ООО "Теллур-К") и Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ СПб) о признании недействительной сделки - дополнительного соглашения N 1 "Об уступке прав в переводе долга" от 15.02.2006.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования и просит суд также признать недействительной сделкой дополнительное соглашение N 2 от 31.07.2006 и выселить Общество с ограниченной ответственностью "Квант" (далее - ООО "Квант") из помещения 1Н (2-12) площадью 115, 9 кв. м. расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, Дворцовый пр.. д.43/6. литера А кадастровый номер 78:20539:0:23:4.

Определением Арбитражного суда от 25.09.2007 произведена замена ООО "Теллур-К на ООО "Квант" в порядке процессуального правопреемства (л.д. 118, т. 1).

КУГИ СПб в отзыве на иск (л.д. 49 т.1) указал на то, что на основании заявления истца от 21.11.2005, подписанного Казачковской Г.В., действующей по доверенности от 01.08.2005 и заявления ООО "Теллур-К", а также на основании распоряжения Главы администрация Петродворцового района N 122 от 15.02.2006 было заключено трехстороннее соглашение N "Об уступке прав и переводе долга", которое зарегистрировано в Управлении Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области 31.03.2006.

Представитель ответчика 2 заявил о пропуске срока исковой давности, установленного п.2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для оспоримой сделки равным одному году (л.д. 90 т.1).

Истец возражал против пропуска срока исковой давности, т.к. узнал о спорной сделке 28.04.2007 - после получения Постановления об отмене Постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 11.04.2007, иск подан 29.05.2007.

Спор рассмотрен по существу.

Как следует из материалов дела, между КУГИ СПб и ООО "Теллур-М" был заключен договор аренды от 31.08.2000 N 23-А000458 нежилого помещения 1-Н площадью 115. 9 кв. м по адресу: г. Ломоносов, Дворцовый пр., д.43/6, литера А. Срок действия договора истек 30.08.2005.

01.08.2005 директору Ломоносовского филиала ООО "Теллур-М" Казачковской Г.В. была выдана доверенность для сбора необходимых документов для заключения нового договора.

22.08.2005 заключен договор аренды N 22-А000458, подписанный от лица ООО "Теллур-М" генеральным директором Голубевым П.И. Срок действия договора - три года.

29.11.2005 состоялось внеочередное собрание Общества, на котором избран генеральным директором Афанасьев СВ., о чем на совещании 08.12.2005 в присутствии Казачковской Г.В. было сообщено работникам администрации. Доверенности, выданные за подписью бывшего генерального директора Голубева П.И., утратили силу.

В это же время 14.11.2005 по решению учредителя Казачковского В.П. создано и зарегистрировано в ИФНС по Ломоносовскому району ООО "Теллур-К". директором предприятия назначен Казачковский В.П.

15.02.2006 между ООО "Теллур-К" в лице генерального директора Казачковского В.П.. ООО "Теллур-М" в лице генерального директора филиала Казачковской Г.В. и КУГИ СПб заключается дополнительное соглашение N 1 об уступке и переводе долга к договору аренды N 23-А000458 от 22.08.2005.

Таким образом, ООО "Теллур-К" становится арендатором по договору аренды, который был ранее заключен с ООО "Теллур-М".

31.07.2006 на основании дополнительного соглашения N 2 к договору аренды наименование арендатора изменено на ООО "Квант" (генеральный директор Казачковский В.П.).

Ответчик в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил необходимые доказательства, в частности, протоколы общего собрания участников ООО "Теллур-М", подтверждающие согласие на перемену лиц в обязательстве по договору аренды. Установлено также, что бремя содержания арендуемого помещения несет ООО "Теллур-М", что подтверждается справкой КУГИ СПб о расчетах по состоянию на 31.10.2007 и письмом отдела (агентства) недвижимого имущества Петродворцового района от 09.11.2007.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о несоответствии сделки ст. 45 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в силу ст. 168 ГК РФ она является недействительной.

Суд отклонил ходатайство ответчика 2 о применении срока исковой давности, т.к. истцом этом срок соблюден.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительной сделку - дополнительное соглашение от 15.02.2006 N 1 "Об уступке прав в переводе долга".

Признать недействительной сделку - дополнительное соглашение N 2 от 31.07.2006.

Выселить Общество с ограниченной ответственностью "Квант" из помещения 1Н (2-12) площадью 115, 9 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, Дворцовый пр., д.43/6, литера А, кадастровый номер 78:20539:0:23:4.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Квант" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Теллур-М" 6 000 руб. расходов по государственной пошлине. '

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

С.Т. Астрицкая