Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2008 г. N А56-15162/2007 Иск ООО к Обществу и КУГИ о признании недействительным дополнительного соглашения об уступке прав в переводе долга по договору аренды удовлетворен, так как ответчик не представил необходимые доказательства, в частности, протоколы общего собрания участников ООО, подтверждающие согласие на перемену лиц в обязательстве по договору аренды, следовательно, сделка не соответствует Закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является недействительной

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 июня 2008 г. N А56-15162/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2008 г.

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 декабря 2007 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Константинова П.Ю., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Квант" Буйновского Д.Б. (доверенность от 08.05.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Теллур-М" Голубева П.И. (доверенность от 09.01.2008), Флоровой И.И. (доверенность от 09.01.2008),

рассмотрев 05.06.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квант" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2007 (судья Астрицкая С.Т.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 (судьи Мельникова Н.А., Горбик В.М., Полубехина Н.С.) по делу N А56-15162/2007,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Теллур-М" (далее - ООО "Теллур-М") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Теллур-К" (далее - ООО "Теллур-К") и Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ) о признании недействительной сделки - дополнительного соглашения от 15.02.2006 N 1 "Об уступке прав и переводе долга".

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования и просил также признать недействительной сделку - дополнительное соглашение от 31.07.2006 N 2 и выселить общество с ограниченной ответственностью "Квант" (далее - ООО "Квант") из помещения 1Н площадью 115,9 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ломоносов, Дворцовый пр., д. 43/6, литера А, кадастровый номер 78:20539:0:23:4.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2007 произведена замена ООО "Теллур-К" на ООО "Квант" в порядке процессуального правопреемства.

Решением от 17.12.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.03.2008, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Квант" просит отменить вынесенные по делу судебные акты в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права и отказать в удовлетворении требований истца.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Теллур-М" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель ООО "Квант" поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО "Теллур-М", ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Представители КУГИ, надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между КУГИ и ООО "Теллур-М" был заключен договор аренды от 31.08.2000 N 23-А000458 нежилого помещения 1-Н площадью 115,9 кв. м по адресу: Ломоносов, Дворцовый пр., д.43/6, литера А. Срок действия договора истек 30.08.2005.

Директором Ломоносовского филиала ООО "Теллур-М" являлась Казачковская Г.В., которая действовала на основании доверенности, выданной генеральным директором ООО "Теллур-М".

Между истцом и КУГИ 22.08.2005 заключен договор аренды N 22-А000458, со сроком действия три года.

Между ООО "Теллур-К" в лице генерального директора Казачковского В.П., ООО "Теллур-М" в лице директора филиала Казачковской Г.В. и КУГИ 15.02.2006 подписано дополнительное соглашение N 1 об уступке прав и переводе долга к договору аренды N 23-А000458 от 22.08.2005, на основании которого ООО "Теллур-К" стало арендатором помещения 1-Н.

Впоследствии в связи с переименованием ООО "Теллур-К" в ООО "Квант" между ответчиком и КУГИ 31.07.2006 было подписано дополнительное соглашение N 2 к договору аренды N 23-А000458 от 22.08.2005, фиксирующее данные изменения.

Обращаясь в арбитражный суд, ООО "Теллур-М" ссылалось на то, что истец не имел намерения уступать права по договору аренды N 23-А000458 от 22.08.2005. Дополнительное соглашение N 1 от 15.02.2006 было злонамеренно подписано директором филиала Казачковской Г.В., действовавшей без соответствующего поручения в собственных интересах.

Признав доводы ООО "Теллур-М" обоснованными и подтвержденными материалами дела, суд удовлетворил исковые требования.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд пришел к правильному выводу о том, что ООО "Теллур-М" в лице уполномоченных органов не принимало решение об уступке прав по договору аренды N 23-А000458 от 22.08.2005 в пользу ООО "Теллур-К".

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что директору филиала Казачковской Г.В. было поручено заключить от имени ООО "Теллур-М" указанное дополнительное соглашение. Выданная Казачковской Г.В. доверенность от 01.08.2005 N 129/1, носящая общий характер, при отсутствии соответствующего решения уполномоченных органов ООО "Теллур-М" таким поручением не может быть признана.

Таким образом, оспариваемое дополнительное соглашение N 1 от 15.02.2006 не соответствует воле ООО "Теллур-М", в связи с чем является недействительным.

Дополнительное соглашение N 2 от 31.07.2006 как производное от соглашения N 1 также является недействительным.

Суд обоснованно отклонил довод ответчика о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию, поскольку из материалов дела усматривается, что ООО "Теллур-М", узнав об оспариваемых сделках, обратилось в суд до истечения данного срока.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 по делу N А56-15162/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квант" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2007 отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Квант" 1000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

П.Ю. Константинов

Т.И. Сапоткина