Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24 августа 2006 г. N А56-14183/2006 Иск Компании к ООО и Гражданам о признании недействительными решений ИФНС о государственной регистрации изменений в учредительные документы удовлетворен, поскольку государственная регистрация изменений в учредительные документы произведена на основании заявления неуполномоченного лица, что противоречит положениям действующего законодательства

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 24 августа 2006 г. N А56-14183/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 августа 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 августа 2007 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2006 года.

Полный текст решения изготовлен 24 августа 2006 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Кашиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания Кашиной Т.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ESP TRUST COMPANY OU

к ООО "Вертикаль", Межрайонной ИФНС N 6 по Ленинградской области, Вибе А.И.,

Табхаровой СП., Ерматову Ш.А., Садыкову Б.А., Подгорному Ю.В., Сербу А.Ф.

о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений в учредительные документы

при участии

от истца - Сиринова О.В., дов. от 17.02.06, Голубев М.И., дов. от 17.02.06

от ООО "Вертикаль" - дир.Лузанов А.Ф., протокол N 09/12 от МИФНС N 6 - не явился

от Подгорного Ю.В. - Иванов М.Ю., дов. N° 3-2368 от 20.05.06 Серб А.Ф., пасп. 41 03 301734

представители Вибе А.И., Табхаровой СП., Ерматова Ш.А., Садыкова Б.А. - не явились, указанные лица не явились.

установил:

ESPTRUST COMPANY OU обратилось в арбитражный суд с заявлением к ООО "Вертикаль", Межрайонной ИФНС N 6 по Ленинградской области, гражданам - Вибе А.И., Табхаровой СП., Ерматову Ш.А., Садыкову Б.А., Подгорному Ю.Ф., Сербу А.Ф. о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Вертикаль".

Определением арбитражного суда от 26.05.06 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований о предмете спора привлечены Галкин И.М. и Олейников Г.О.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования в порядке ст.49 АПК РФ, указав, что просит: :

- признать недействительным решение и свидетельство МИФНС России N 6 по Ленинградской области о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Вертикаль", зарегистрированных 30.12.05 за государственным регистрационным номером 2054701514900.

- признать недействительным решение и свидетельство МИФНС России N 6 по Ленинградской области о государственной регистрации изменений в сведения об юридическом лице - ООО "Вертикаль", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, зарегистрированных 30.12.05 за государственным регистрационным номером 2054701514910.

- признать недействительным решение и свидетельство МИФНС России N 6 по Ленинградской области о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Вертикаль", зарегистрированных 13.02.06 за государственным регистрационным номером 2064715007575.

- признать недействительным решение и свидетельство МИФНС России N 6 по Ленинградской области о государственной регистрации изменений в сведения об юридическом лице - ООО "Вертикаль", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, зарегистрированных 13.02.06 за государственным регистрационным номером 2064715007564.

- восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о том. что участниками юридического лица - ООО "Вертикаль" являются:

ESP TRUST COMPANY ОU, размер вклада (в рублях) 913 500 руб. 00 коп.;

Галкин Игорь Михайлович, размер вклада (в рублях) 195 750 руб. 00 коп.; Серб Алексей Федорович, размер вклада (в рублях) 145 000 руб. 00 коп.; Подгорный Юрий Викторович, размер вклада (в рублях) 195 750 руб. 00 коп.

В качестве обоснования заявленных требований, истец ссылается на то, что ESP TRUST COMPANY OU является участником ООО "Вертикаль", владеет 63% долей в уставном капитале общества и не производило каких-либо действий по отчуждению принадлежащих ему долей третьим лицам, не принимало никаких решений о внесении изменений в учредительные документы общества, следовательно, налоговыми органами незаконно были приняты решения о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Вертикаль", которые не соответствуют требованиям действующего законодательства.

Представитель Подгорного Ю.В. возражал против удовлетворения заявленных требований, полагает, что государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО "Вертикаль" производилась в соответствии с требованиями действующего законодательства.

МИФНС N 6 в представленном отзыве указала, что регистрация изменений в учредительные документы и Единый государственный реестр юридических лиц проводилась формально, документы проверялись только на предмет их наличия.

Серб А.Ф. в судебном заседании пояснил, что является участником ООО "Вертикаль", принадлежащие ему доли в уставном капитале никому не уступал, уведомлений о проведении общих собраний участников ООО "Вертикаль" относительно изменения состава участников общества от 15.11.05, 10.12.05, 11.01.06, 30.01.06, не получал и в таких собраниях не участвовал, учредительных договоров от 10.12.05 И 30.01.06 не подписывал.

ООО "Вертикаль" представило отзыв на иск, в котором признало заявленные требования.

Вибе А.И., Табхарова СП., Ерматов Ш.А., Садыков Б.А., Галкин И.М., Олейников Г.О. в заседание не явились. По указанным в Едином государственном реестре юридических лиц адресам неоднократно уведомлялись, однако в адресах отсутствуют. В соответствии с ч. 2 ст. 123 АПК РФ считаются уведомленными надлежащим образом. В соответствии со ст. 156 АЦК РФ дело рассматривается без участия указанных неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Решением Межрайонной ИФНС России N 6 по Ленинградской области от 30.12.05 зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Вертикаль", согласно которым участниками общества являются Вибе А.И., Табхарова СП., Ерматов Ш.А., Садыков Б.А. и Серб А.Ф. Основанием для государственной регистрации указанных изменений являлось решение общего собрания участников общества от 10.12.05г.

Решением МИФНС России N 6 по Ленинградской области от 13.02.06 зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Вертикаль", согласно которым участниками общества являются Вибе А.И., Олейников Г.О. и Серб А.Ф. Основанием для государственной регистрации указанных изменений являлось решение общего собрания участников общества от 30.01.06.

В соответствии со ст. 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным. В случае признания судом акта недействительным нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ.

Согласно ч.1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий государственных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие не соответствуют закону и нарушают их права и законные интересы.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "Вертикаль" и владеет 63% долей в уставном капитале общества, что подтверждается зарегистрированными 29.12.04 за государственным регистрационным номером 2044700510589 изменениями в учредительные документы ООО "Вертикаль".

По заявлению ESP TRUST COMPANY OU, оно не производило отчуждения принадлежащих ему долей в уставном капитале третьим лицам. Из объяснений Табхаровой СП., Ерматова Ш.А., Садыкова Б.А. от 03.06.06, которые были получены старшим оперуполномоченным 3 отдела ОРБ по экономическим и налоговым преступлениям ГУ МВД России по СЗФО старшим лейтенантом милиции Моисеенко Е.А. в рамках расследования уголовного дела N 371968, указанные лица никогда не заключали с истцом никаких сделок по приобретению долей в уставном капитале ООО "Вертикаль" и никогда не принимали участия в общих собраниях участников общества.

В соответствии со ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, а общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Суду не было представлено никаких доказательств того, что ESP TRUST COMPANY OU произвело уступку принадлежащих ему долей в уставном капитале Табхаровой С.П., Ерматову Ш.А.. Садыкову Б.А.

Справка N 60/37 от 04.03.06, представленная представителем Подгорного Ю.В., не может служить доказательством того, что указанная уступка долей истцом производилась. поскольку в данной справке речь идет лишь об обращении Подгорного Ю.В. в 37 о/м ВО РУВД по факту утраты при неустановленных обстоятельствах документов, относящихся к деятельности ООО "Вертикаль".

Общие собрания участников ООО "Вертикаль" от 15.11.05 и 10.12.05, как следует из имеющихся в деле доказательств, в частности объяснений Серба А.Ф., Табхаровой С.П. Ерматова Ш.А., Садыкова Б.А., не проводились, решений ,о внесении изменений в учредительные документы общества не принималось. Никаких доказательств проведения 15.11.05 и 10.12.05 общих собраний участников ООО "Вертикаль" суду представлено не было.

В соответствии с ч.2 ст.ЗЗ ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменение устава общества и внесение изменений в учредительный договор относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Поскольку общие собрания участников ООО "Вертикаль" от 15.11.05 и 10.12.05 не проводились и решения о внесении изменений в учредительные документы общества, в соответствии с которыми участниками общества являются Вибе А.И., Табхарова С.П.. Ерматов Ш.А., Садыков Б.А., не принимались, Протоколы N 4 от 15.11.05, N 5 от 10.12.05, представленные для регистрации в МИФНС N 6, не имеют юридической силы и не влекут никаких правовых последствий.

Не являясь владельцами долей в уставном капитале ООО "Вертикаль" и участниками общества, Табхарова СП., Ерматов Ш.А., Садыков Б.А. не могли произвести отчуждения долей в уставном капитале Олейникову Г.О.

Таким образом, решения, оформленные указанными протоколами, не являются решениями общего собрания участников общества. 11.01.06 и 30.01.06 общие собрания участников ООО "Вертикаль" также не проводились и решения о внесении изменений в учредительные документы общества, в соответствии с которыми участниками общества являются Вибе А.И., Олейников Г.О. не принимались.

Довод представителя гр.Подгорного Ю.В. о том, что необходимо предъявление требований о признании недействительными сделок по отчуждению истцом долей в уставном капитале третьим лицам, а также оспаривание решений общего собрания участников общества, на основании которых внесены изменения в учредительные документы общества и в ЕГРЮЛ, является несостоятельным.

Как следует из материалов дела, сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Вертикаль" ни истец, ни Табхарова СП., Ерматов Ш.А., Садыков Б.А. не совершали, общие собрания участников общества не проводились. Не имевшие место юридические действия не влекут правовых последствий и не требуют самостоятельного оспаривания.

В соответствии с п.1 ст. 17 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, необходимо представить в регистрирующий орган: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и. в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Основанием для государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Вертикаль", произведенной МИФНС России N 6 по Ленинградской области 30.12.05 и 13.02.06, явились недостоверные сведения, которые не соответствовали действительности.

Поскольку общие собрания участников ООО "Вертикаль" от 15.11.05, 10.12.05, 11.01.06, 30.01.06 не проводились и надлежащие участники общества не принимали решений о внесении изменений в учредительные документы ООО "Вертикаль", государственная регистрация указанных изменений была проведена с нарушением положений ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Кроме того, оспариваемые решения о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Вертикаль" были приняты МИФНС России N 6 по Ленинградской области на основании заявления генерального директора общества Подгорного Ю.В.

Однако, как следует из материалов дела, общим собранием участников ООО "Вертикаль" 09.12.05 было принято решение о прекращении полномочий Подгорного Ю.В. и о назначении на должность генерального директора общества Лузанова А.Ф.

С момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организаций прекращены, по смыслу п.З ст.40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не вправе без доверенности действовать от имени общества независимо от того, внесены ли сведения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в ЕГРЮЛ.

Следовательно, после 09.12.05 Подгорный Ю.В. не являлся лицом, уполномоченным обращаться в налоговые органы с заявлениями о внесении изменений в учредительные документы ООО "Вертикаль".

Государственная регистрация изменений в учредительные документы на основании заявления неуполномоченного лица противоречит положениям ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Изменения в учредительные документы общества, внесенные с нарушением требований российского законодательства, и сведения, не соответствующие действительности, не подлежат государственной регистрации и включению в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, требования истца о признании решений МИФНС России N 6 по Ленинградской области о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Вертикаль" являются обоснованными, поскольку оспариваемые акты не соответствуют п.1 ст. 17 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129-ФЗ.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст.167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным решение и свидетельство Межрайонной ИФНС России N 6 по Ленинградской области о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Вертикаль", зарегистрированных 30.12.05 за государственным регистрационным номером 2054701514900.

2. Признать недействительным решение и свидетельство МИФНС России N 6 по Ленинградской области о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Вертикаль", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, зарегистрированных 30.12.05 за государственным регистрационным номером 2054701514910.

3. Признать недействительным решение и свидетельство МИФНС России N 6 по Ленинградской области о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Вертикаль", зарегистрированных 13.02.06 за государственным регистрационным номером 2064715007575.

4. Признать недействительным решение и свидетельство МИФНС России N 6 по Ленинградской области о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Вертикаль", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, зарегистрированных 13.02.06 за государственным регистрационным номером 2064715007564.

5. Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о том. что участниками юридического лица - ООО "Вертикаль" являются:

ESP TRUST COMPANY OU, размер вклада (в рублях) 913 500 руб. 00 коп.; Галкин Игорь Михайлович, размер вклада (в рублях) 195 750 руб. 00 коп.; Серб Алексей Федорович, размер вклада (в рублях) 145 000 руб. 00 коп.; Подгорный Юрий Викторович, размер вклада (в рублях) 195 750 руб. 00 коп.

Решение подлежит немедленному исполнению в силу ч. 7 ст. 201 АПК РФ.

Выдать исполнительные листы в порядке ст.319 АПК РФ.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Т.А. Кашина