Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 9 марта 2007 г. N А56-15072/2006 Иск ООО к Обществу о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды транспортного средства без экипажа удовлетворен, так как третье лицо ни прямо, ни косвенно не одобряло сделку руководителя ООО на дополнение договора условием об уменьшении арендной платы

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 9 марта 2007 г. N А56-15072/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04 июля 2007 г.

Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 09 марта 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Несмияна С.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой А.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец ООО "Солитон" - ответчик ООО "Компания Энерго"

о признании недействительным доп. соглашения

при участии

от истца предст. М.Ю. Иванова по дов. от 21.02.07, В.Ф. Загорской по дов. от 01.03.07

от ответчика предст. А.А. Касьянова по дов. от 08.12.06

установил:

ООО "Солитон" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Компания Энерго" о признании недействительным дополнительного соглашения N 3 к договору аренды транспортного средства без экипажа N 1/4 от 01.04.2005 года, заключенного между истцом и ответчиком, ссылаясь на отсутствие у лица, подписавшего соглашение права действовать от имени ООО "Солитон".

В процессе рассмотрения дела ООО "Солитон" изменило предмет иска и просит признать дополнительное соглашение N 3 к договору аренды транспортного средства без экипажа N 1/4 от 01.04.2005 года незаключенным.

Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление. Также 'ответчик просит отложить судебное разбирательство для завершения переговоров о заключении мирового соглашения.

Истец возражает против отложения судебного разбирательства, поскольку дело слушается шестой раз, а мировое соглашение может быть заключено и на стадии исполнения решения.

В соответствии со статьей 152 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд не признал необходимым отложение заседания, поскольку это повлечет дальнейшее нарушение установленных сроков рассмотрения дела.

Из материалов дела видно, что между ООО "Солитон" (арендодатель) и ООО "Компания Энерго" (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 1/4 от 01.04.2005 года с дополнительными соглашениями N 1 и N 2. В соответствии с договором арендатору передаются автомобили КамАЗ 574350, RenАult KАngoo АU14 96, УАЗ-315192, УАЗ-396252, УАЗ-396259, МАЗ-642205-022, трал TАLBERT. Арендная плата установлена в расчете на машиносмену.

01.08.2005 года стороны подписали дополнительное соглашение N 3 к договору аренды транспортного средства без экипажа N 1/4 от 01.04.2005 года, которым были снижены ставки арендной платы. Со стороны арендодателя подпись за генерального директора Мартынова С.А. проставлена иным лицом.

В судебное заседание вызван в качестве свидетеля гражданин Мартынов С.А., который пояснил, что он работал генеральным директором ООО "Компания Энерго" до 9 августа 2005 года. По мнению Мартынова С.А. дополнительное соглашение N 3 подписано коммерческим директором Барановым, которого он не уполномочивал на совершение сделки и впоследствии сделку не одобрял.

Ответчик заявил, что на дату подписания дополнительного соглашения N 3 уже имелось решение общего собрания учредителей ООО "Компания Энерго" от 22.07.2005 года об освобождении Мартынова С.А. и назначении Баранова Е.В. на должность генерального директора. По этой причине ответчик считает не существенным то обстоятельство, что его период передачи должности сделка совершена новым руководителем.

Истец представил выписку из ЕГРЮЛ из которой следует, что Баранов Е.В. значится руководителем с 12.08.2005 года. На момент подписания дополнительного соглашения N 3 от 01.08.2005 года к договору аренды транспортного средства без экипажа N 1/4 от 01.04.2005 года, которым были снижены ставки арендной платы генеральным директором ООО "Компания Энерго" являлся Мартынов С.А.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 года N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация других прав и обязанностей по сделке), заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой, просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, чт независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченной в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки ил совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. ООО "Компан Энерго" ни прямо, ни косвенно не одобряло сделку Баранова Е.В. на дополнение договора условием об уменьшении арендной платы.

Следует также учитывать, что Баранов Е.В. при подписании дополнительного оглашения указал свое имя как Мартынов С.А. В свою очередь, Мартынов С.А. не уполномочил Баранова Е.В. использовать его имя.

На основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ суд не может признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (статья 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора, и не может существовать, и исполняться отдельно от него.

В отношении ООО "Солитон" ничтожная сделка не повлекла никаких последствий и дополнительное соглашение N 3 в отношении него, как не участвовавшего в сделке, является незаключенным.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

Признать дополнительное соглашение N 3 от 01.08.05 к договору N 01/04 от 01.04.05 незаключенным.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Компания Энерго" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Солитон" 2000 рублей расходов по госпошлине.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

С.И. Несмиян