Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 октября 2006 г. N А56-22310/2006 Иск Гражданина к ЗАО об осязании ЗАО внести в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО записи о переходе к истцу права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции не удовлетворен, так как у регистратора имелись документы, свидетельствующие об отсутствии у обратившегося к нему истца права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО, ответчик правомерно отказал истцу в открытии лицевого счета и зачислении на него ценных бумаг ЗАО

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 13 октября 2006 г. N А56-22310/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2007 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2006 года.

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2006 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Сенопальниковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чекед С.Г. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец Попов Сергей Федорович ответчик ЗАО "Группа СТЭК" третьи лица 1. Григораш Богдан Федорович 2. Хромова Нелли Николаевна

об осязании внести запись в реестр акционеров

при участии:

от истца: не явился.

от ответчика: представитель Григорьев В.А. -доверенность б/н от 07.11.05 г. (паспорт).

от третьих лиц: 1. представитель Григорьев В. А. -доверенность б/н от 19.07.06 г. (паспорт). 2. представитель Григорьев В.А. -доверенность N 279582 от 15.08.06 г.

установил:

Попов С.Ф. обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об осязании ЗАО ('Группа "СТЭК" внести в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Группа "СТЭК" записи о переходе к Попову Сергею Федоровичу права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции, приобретенные у Григораш Богдана Федоровича в количестве 200 штук и Хромовой Нелли Николаевны в количестве 400 штук по договорам купли-продажи от 19.04.2004 г.

Истец, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явился, заявив ходатайства о направлении ему определения суда от 04.10.06 г. и об отложении судебного заседания для ознакомления с материалами дела.

Ходатайства судом отклонены, поскольку судебное заседание, состоявшееся 04.10.2006 г.. было отложено по ходатайству истца, о чем в порядке ст. 184 Арбитражного процессуального кодекса РФ вынесено протокольное определение.

От истца поступило заявление о фальсификации доказательств, а именно представленных ответчиком и третьими лицами соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций от 19.04.2004 г.. поскольку таких соглашений истцом подписано не было. На основании изложенного, истец ходатайствует об осязании явкой в судебное заседание лично Григораш Б.Ф. и Хромову Н.Н. для выяснения у них обстоятельств, касающихся возникновения сфальсифицированных соглашений, а также о вызове в качестве свидетеля Спирина К.В.. который обладал полномочиями на заключение договоров купли-продажи акций.

В соответствии с ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд проверил обоснованность заявления истца о фальсификации доказательств в совокупности с другими

представленными доказательствами по делу, в том числе отзывами третьих лиц. и не усмотрел необходимости в личном прис\тствии в судебном заседании Григораш Б.Ф. и Хромовой Н.Н..

а также вызове в качестве свидетеля Спирина К.В.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд рассмотрел спор по имеющимся в деле документам, в отсутствие представителя истца.

Ответчик исковые требования отклонил, указав в отзыве на иск. что договора купли-продажи акций от 19.04.2004 г. были расторгнуты в тот же день, что подтверждается соглашениями от 19.04.2004 г.. в соответствии с которыми никаких взаимных претензий стороны друг к другу не имеют. Одним из оснований расторжения договоров купли-продажи акций от 19.04.2004 г. явилось несоблюдение акционерами и Обществом порядка отчуждения акций ЗАО "Группа "СТЭК". предусмотренного Уставом Общества и ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Учитывая, что ни одно из условий договоров купли-продажи акций (неоплата покупателем акций, отсутствие анкеты зарегистрированного лица и передаточного распоряжения) не было исполнено сторонами, в соответствии с п. 5 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27 "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" у регистратора не было оснований совершать какие-либо операции по открытию лицевого счета Попову С.Ф. и вносить запись в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Группа СТЭК" о переходе к нему прав собственности на акции Общества.

Третьи лица Григораш Б.Ф. и Хромова Н.Н. в отзывах на иск поддержали доводы ответчика, а также подтвердили тот факт, что договора купли-продажи акций от 19.04.2004 г ими были расторгнуты по обоюдному согласию сторон. На основании изложенного, просят в удовлетворении исковых требований отказать.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей ответчика и третьих лиц. суд признал иск подлежащим отклонению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела. 19 апреля 2004 г. между Григораш Богданом Федоровичем и Поповым Сергеем Федоровичем был заключен договор о купле-продаже обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Группа СТЭК" в количестве 200 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая. От имени Григораш Б.Ф. договор подписан представителем Спириным К.В., действовавшим на основании доверенности серия 78 ВВ N 613099 от 09.03.04 г. (л.д. 12).

19 апреля 2004 г. Попов Сергей Федорович также заключил договор с Хромовой Нелли Николаевной о приобретении в собственность обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Группа СТЭК" в количестве 400 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая (л.д. 13).

В соответствии с п. 6 указанных договоров в течение 10 дней с даты подписания договора обеими сторонами Покупатель (истец) принял на себя обязательство открыть лицевой счет владельца ценных бумаг в реестре акционеров ЗАО "Группа СТЭК". и в течение трех дней с даты исполнения Покупателем указанного пункта Продавцы должны был составить и передать Эмитенту надлежащим образом оформленные передаточные распоряжения на передачу акций от Продавцов к Покупателю (п. 7 договоров).

В тот же день. 19 апреля 2004 г., между сторонами были подписаны соглашения о расторжении договоров купли-продажи акций от 19.04.2004 г.. которые вступили в силу с момента их подписания (л.д. 24. 25).

Однако 15 марта 2006 г. Попов С.Ф. направил в адрес ЗАО "Группа СТЭК". являющегося регистратором, письмо с просьбой внести запись в реестр акционеров ЗАО "Группа СТЭК" о переводе на него права собственности на акции, которое было получено ответчиком 24 марта 2006 г. (л.д. 9-11).

Уведомлением от 28 марта 2006 г. ЗАО "Групна СТЭК" сообщило о невозможности осуществить регистрацию перехода права собственности на 600 обыкновенные именные бездокументарные акции, поскольку Попов С.Ф. правом собственности на них не обладает, ссылаясь на наличие соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций от 19.04.2004 г. (л.д. 26-27).

В соответствии с п. 5 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27 "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, если предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего Положения.

Поскольку у регистратора имелись документы, свидетельствующие об отсутствии у обратившегося к нему Попова С.Ф. права собственности на 600 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Группа СТЭК". ответчик правомерно отказал истцу открытии лицевого счета и зачислении на него ценных бумаг Общества.

Кроме того, согласно ч. 3 с. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Пунктом 6.3 Устава ЗАО "Группа СТЭК" установлено, что акционер общества, намеренный продать принадлежащие ему акции третьему лицу (произвести иное возмездное отчуждение), обязан письменно известить об этом генерального директора Общества, который, в свою очередь, извещает остальных акционеров о предполагаемой сделке и наличии у них преимущественного права приобретения указанных акций (п. 6.7 Устава).

Однако, как следует из материалов дела, извещений от Григораш Б.Ф. и Хромовой Н.Н. о предполагаемой продаже принадлежащих им акций Попову С.Ф. генеральному директору ЗАО "Группа СТЭК" не поступало, об отказе от преимущественного права приобретения оспариваемых акций ни акционерами Общества, ни самим Обществом, не заявлялось.

При указанных обстоятельствах, а также учитывая, что в установленные договорами купли-продажи акций от 19.04.2004 г. сроки ни истец (Покупатель), ни Григораш Б.Ф. и Хромова Н.Н. (Продавцы), не произвели надлежащих действий по регистрации перехода права собственности на 600 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Группа СТЭК", доказательств оплаты акций истцом не представлено, суд установил, что Попов С.Ф. не приобрел право собственности на вышеуказанные акции Общества.

На основании изложенного, иск судебной защите не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина остается на истце.

Руководствуясь статьями 11. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110. 167. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Л.И.Сенопальникова