Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 марта 2008 г. N А56-31724/2007 В удовлетворении иска отказано, так как вступившем в силу решением суда требования о предоставлении истцам документов были удовлетворены, доказательств, свидетельствующих о неисполнении ответчиком данного решения суда, не имеется

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 26 марта 2008 г. N А56-31724/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2008 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08 сентября 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 26 марта 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сергиенко А.Н.,

при ведении протоколов судебного заседания секретарем Соловьевой Ё.Н. и судьей Сергиенко А.Н.

при участии

13.03.2008 и 20.03.2008 - от истцов: Боруновой Т.Н., Украинской Т.Ф. от Фоломеевой И.В. - представителя Фоломеева В.В. (доверенность от 25.09.2006 б/н),

- от ответчика: представителя Гребенщиковой О.А. (доверенность от 03.07.2007 N 30), 21.03.2008 - от истцов: Боруновой Т.И., от Фоломеевой И.В. - представителя Фоломеева В.В. (доверенность от 25.09.2006 б/н), от Украинской Т.Ф. - не явились,

- от ответчика: представителя Гребенщиковой О.А. (доверенность от 03.07.2007 N 30) рассмотрев в судебном заседании 13.03.-21.03.2008 дело по иску Боруновой Татьяны Ивановны, Фоломеевой Инны Валентиновны, Украинской Татьяны Федоровны к ОАО "ФС Державный" о признании незаконными действий должностных лиц общества и обязании представить документы

установил:

Истцы - акционеры Борунова Татьяна Ивановна, Фоломеева Инна Валентиновна, Украинская Татьяна Федоровна (далее - акционеры), обратились в арбитражный суд с иском к ответчику - открытому акционерному обществу "Финансовый союз "Державный" о признании незаконными, нарушающими положения указов Президента РФ по приватизации, являвшихся законами для деятельности чековых инвестиционных фондов, действия должностных лиц Фонда, ответственных за оформление в 1993-1994 годах инвесторов приватизационных чеков в Фонде, в части использования приватизационных чеков граждан как платежного средства за акции, тогда как, предусматривался их обмен на акции. Кроме того, истцы просят возложить на ответчика обязанность представить истцам документы общества: копии протоколов ежегодных собраний N 2 и N 6, копии приложений N 1 и N 2 к протоколу N 3 от 27.04.1994, копию устава АООТ ЧИФ "Державный" за 1992 год, копию акта об утрате копий протоколов собраний акционеров за 1993-1997 годы и устава ЧИФ "Державный" за 1992 год.

Ответчик исковые требования отклонил в полном объеме, ссылаясь на то, что приватизационные чеки были переданы истцами в оплату акций в порядке, установленном законом, истцы являются акционерами общества, истребуемые ими документы, были представлены ответчиком в соответствии с ранее состоявшимся решением суда по делу N А56-3858/2007.

В судебном заседании 13.03.2008 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлен перерыв до 17 час. 30 мин. 20.03.2008.

В продолженном после перерыва 20.03.2008 судебном заседании вновь объявлен перерыв до 11 час. 00 мин. 21.03.2008.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В ходе рассмотрения дела истцы пояснили, что незаконными полагают действия учредителей и бывших членов совета директоров АООТ ЧИФ "Державный" Селезнева А.В., Остапенко М.Г., Кольцова Д.К., Мочалова А.Е., являющегося также до 2005 года директором ОАО "Финансовый союз "Державный", допустивших нарушение закона при оформлении инвесторов приватизационных чеков в 1993-1994 годах. В связи с этим истцы заявили о привлечении в качестве ответчика по делу Мочалова А.В.

Кроме того, истцы заявили о необходимости замены ответчика ОАО "Финансовый союз "Державный" на АООТ "ЧИФ "Державный", так как по сведениям истцов АООТ "ЧИФ "Державный" продолжает осуществлять свою деятельность, что следует из компьютерной информационной справки по состоянию на 25.01.2005.

Истцами также представлены в материалы дела заявления и ходатайства, содержащие доводы истцом по заявленным исковым требованиям, которые приобщены судом к материалам дела и учтены при принятии решения по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

АООТ "Чековый инвестиционный фонд "Державный" было создано и зарегистрировано 26.10.1992 (per. N 1694), в соответствии с Положением о специализированных инвестиционных фондах приватизации, аккумулирующих приватизационные чеки граждан, утвержденным Указом Президента РФ от 07.10.1992 N 1186 и Положением об акционерных обществах, утвержденным Постановлением Совета Министров от 25.12.1990 N 601.

В соответствии с п. 37 Положения об акционерных обществах и п. 14 Положения о специализированных инвестиционных фондах приватизации, аккумулирующих приватизационные чеки граждан уставный капитал чекового инвестиционного фонда мог быть оплачен денежными средствами в наличном или безналичном порядке, ценными бумагами, в том числе приватизационными чеками, недвижимым имуществом. При этом, для всех акционеров независимо от формы и оплаты ими уставного капитала, устанавливался равный объем прав и обязанностей.

Доказательством оплаты уставного капитала, в той числе, и путем передачи приватизационных чеков, и владения определенным количеством акций является сертификат акции.

Истцы являются владельцами указанных сертификатов и являлись акционерами АООТ Чековый инвестиционный фонд "Державный" с 1993 года.

В связи с необходимостью приведения учредительных документов общества и его организационно-правовой формы в соответствие с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" , вступившего в силу с 01.01.1996, была зарегистрирована новая редакция устава с указанием организационно-правовой формы открытое акционерное общество и нового наименования общества "Фонд "Державный" (per N 54292 от 21.10.1996). В связи с произошедшей в 1997 году реорганизацией ОАО "Фонд "Державный" путем присоединения к нему ОАО "Невский финансовый союз", была утверждена новая редакция устава и новое наименование общества - ОАО "Финансовый союз "Державный" (per N 81801 от 28.08.1997).

Истцы в настоящее время являются акционерами ОАО "Финансовый союз "Державный" что следует из материалов дела, подтверждается справками из реестра регистратора ОАО "Реестр" по состоянию на 18.03.2008.

Данные обстоятельства установлены также вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А56-3858/2007.

В связи с изложенным, судом отклонено ходатайство истцов о замене ответчика ОАО "Финансовый союз "Державный" на АООТ "Чековый инвестиционный фонд "Державный".

Правоотношения акционеров с акционерным обществом, их права и обязанности регулируются действующим законодательством, в том числе Федеральным законом "Об акционерных обществах", а также нормами Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Действующим законодательством не предусмотрено право физических лиц, в том числе, акционеров, оспаривать в арбитражном суде действия должностных лиц, в том числе, и связанных с оформлением и использованием приватизационных чеков граждан.

Права акционеров в отношении членов совета директоров общества и руководителя общества могут быть реализованы в арбитражном суде в порядке, установленном ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В связи с чем, в этой части исковых требований, спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде в соответствии с п. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

С учетом изложенных выше обстоятельств, суд отклонил ходатайство истцов о привлечении к участию в деле в качестве ответчика Мочалова А.Е.

В части обязания ответчика передать истцам документы общества,4 указанные в просительной части искового заявления, требования истцов подлежат отклонению, в связи со следующим.

Требование о предоставлении истцам документов (устава в редакции 1992 г. И протоколов общих собраний акционеров за период 1993-1997 г.г.) было предметом рассмотрения по делу N А56-3858/2007, решением по которому требования истцов были удовлетворены. Решение по данному делу вступило в законную силу, подлежит исполнению в порядке, установленном Федеральным законом "Об исполнительном производстве".

Доказательств свидетельствующих о неисполнении ответчиком решения суда от 09.08.2007 не имеется.

Исполнительное производство, как пояснили стороны, приставом не осуществлялось, документы во исполнение решения суда представлены ответчиком. Вместе с тем, как указывает истец, копии протоколов плохо читались, не имели соответствующего приложения, копия устава имела подложные листы.

При рассмотрении дела N А56-3858/2007 судом было установлено, что ответчик ссылался на отсутствие у него требуемых документов, в связи с их утратой, вместе с тем готов представить акционерам копии документов, относящиеся к данному периоду, полученные им согласно запросу в регистрационном органе.

В настоящем судебном заседании ответчик пояснил, что все имеющиеся у него и истребованные истцами документы были получены им, в виде копий в Инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, иных экземпляров данных документов у ответчика не имеется, акт об их утрате ответчиком не составлялся.

Каких-либо документов, опровергающих заявление ответчика, в материалах дела не имеется.

В связи с отсутствием исполнительного производства, данные обстоятельства судебным приставом исполнителем не устанавливались.

В связи с чем, у суда нет оснований повторно обязывать ответчика представить истцам указанные в исковом заявлении документы, в том числе акт об их отсутствии, который ответчиком не составлялся.

Руководствуясь статьями 151, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Ходатайство истцов о замене, привлечении ответчика отклонить.

В удовлетворении требований об обязании ответчиков представить документы истцам отказать.

В остальной части иска производство по делу прекратить.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

А.Н. Сергиенко